C-232/24 Kosmiro - Indstilling

Foreløbig udgave

FORSLAG TIL AFGØRELSE FRA GENERALADVOKAT A. RANTOS

fremsat den 3. april 2025

Sag C-232/24 [Kosmiro]

A Oy

procesdeltager

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö

(anmodning om præjudiciel afgørelse indgivet af Korkein hallinto-oikeus (øverste domstol i forvaltningsretlige sager, Finland))

» Præjudiciel forelæggelse - merværdiafgift (moms) - direktiv 2006/112/EF - afgiftspligtige transaktioner - fritagelse vedrørende ydelse af lån - artikel 135, stk. 1, litra b) - fritagelse vedrørende finansielle transaktioner - inddrivelse af fordringer - artikel 135, stk. 1, litra d) - factoring i form af fakturasalg - factoring i form af fakturafinansiering «

I. Indledning

1. Denne anmodning om præjudiciel afgørelse vedrører fortolkningen af artikel 2, stk. 1, litra c), artikel 9, stk. 1, og artikel 135, stk. 1, litra b) og d), i direktiv 2006/112/EF om det fælles merværdiafgiftssystem (herefter »momsdirektivet«) .

2. Anmodningen er blevet indgivet i forbindelse med en tvist mellem A Oy, et finsk selskab, og keskusverolautakunta (centralskattenævnet, Finland) vedrørende den behandling med hensyn til merværdiafgift (moms), som forskellige provisioner og gebyrer, som dette selskab opkræver for sine factoringaktiviteter, undergives.

3. Jeg skal gøre opmærksom på, at begrebet »factoring« anvendes som en betegnelse for finansielle forvaltningstjenesteydelser, der gør det muligt for en virksomhed (»kunden«) at overdrage ubetalte fakturerede fordringer (herefter »fakturerede fordringer«), som kunden har på sine debitorer (»fakturadebitorer«), til et factoringselskab (»factor«) med henblik på at opnå forudbetaling. Til gengæld påtager factor sig mod vederlag at inddrive disse fordringer og tilbyder alt efter aftalen at sikre betaling i tilfælde af misligholdelse . Denne tjenesteydelse gør det således muligt for kunden at forbedre sin likviditet uden at skulle afvente, at de betalingsfrister, som fakturadebitorerne er blevet indrømmet, udløber .

4. Selv om Domstolens praksis giver nyttige holdepunkter med hensyn til den momsretlige behandling af factoringydelser , giver den foreliggende præjudicielle forelæggelse Domstolen mulighed for at afklare spørgsmålet om, hvorvidt visse elementer af factors vederlag i forbindelse med leveringen af factoringydelser skal anses for en modydelse for levering af tjenesteydelser, som er omfattet af momsdirektivets anvendelsesområde, og i bekræftende fald om disse tjenesteydelser udgør en momspligtig transaktion i form af »inddrivelse af fordringer« i henhold til dette direktivs artikel 135, stk. 1, litra d), eller en momsfri »ydelse af lån« i henhold til nævnte direktivs artikel 135, stk. 1, litra b).

II. Retsforskrifter

A. EU-retten

5. Momsdirektivets artikel 2, stk. 1, litra c), bestemmer:

»1. Følgende transaktioner er momspligtige:

[...]

c) levering af ydelser, som mod vederlag foretages på en medlemsstats område af en afgiftspligtig person, der handler i denne egenskab[.]«

6. Direktivets artikel 9, stk. 1, første og andet afsnit, fastsætter:

»Ved »afgiftspligtig person« forstås enhver, der selvstændigt og uanset stedet udøver økonomisk virksomhed uanset formålet med eller resultatet af den pågældende virksomhed.

Ved »økonomisk virksomhed« forstås alle former for virksomhed som producent, handlende eller tjenesteyder, herunder minedrift og landbrug, samt virksomhed inden for liberale og dermed sidestillede erhverv. Ved økonomisk virksomhed forstås navnlig udnyttelse af materielle eller immaterielle goder med henblik på opnåelse af indtægter af en vis varig karakter.«

7. Nævnte direktivs artikel 135, stk. 1, litra b) og d), bestemmer:

»Medlemsstaterne fritager følgende transaktioner:

[...]

b) ydelse og formidling af lån samt forvaltning af lån ved den person, som har ydet lånene

[...]

d) transaktioner, herunder formidling, vedrørende anbringelse af midler, løbende konti, betalinger, overførsler, fordringer, checks og andre handelsdokumenter, dog ikke inddrivelse af fordringer[.]«

B. Finsk ret

8. I henhold til § 1, stk. 1, nr. 1, i arvonlisäverolaki 1501/1993 (lov nr. 1501/1993 om merværdiafgift) af 30. december 1993 (herefter »momsloven«), som gennemfører momsdirektivet i finsk ret, betales der moms til staten for erhvervsmæssigt salg i Finland af varer eller tjenesteydelser.

9. Momslovens § 18, stk. 2, definerer »salg af en tjenesteydelse« som udførelse eller anden overdragelse af en tjenesteydelse mod vederlag.

10. Nævnte lovs § 41 fastsætter, at salg af en finansiel tjenesteydelse ikke er omfattet af momsen.

11. Samme lovs § 42, stk. 1, nr. 2 og 3, bestemmer, at ydelse af lån og al anden formidling af finansiering samt kreditgiverens administration af en kredit anses for finansielle tjenesteydelser.

III. Tvisten i hovedsagen, de præjudicielle spørgsmål og retsforhandlingerne for Domstolen

12. A er et finsk selskab, der leverer finansielle tjenesteydelser, herunder factoring, som udgør den største del af selskabets forretning.

13. A’s kunder udøver typisk deres virksomhed inden for brancher, hvor omsætningstakten for fordringer er lav. De anvender factoringydelser med det formål dels straks at kunne råde over den forventede kapital fra fakturerede fordringer, inden fakturaernes betalingsfrist udløber, dels at frigøre sig for foranstaltninger til inddrivelse af fordringer og fremsendelse af betalingspåmindelser. De fakturerede fordringer, der er genstand for factoring, er uomtvistede fordringer, der følger af de fakturaer, som A udsteder til fakturadebitorerne.

14. Factoringaftaler indgået mellem A og selskabets kunder udgør factoring i form af enten finansiering med fakturaer som sikkerhed (herefter »factoring i form af fakturafinansiering«) eller salg af fordringer (herefter »factoring i form af fakturasalg«).

15. Ved factoring i form af fakturafinansiering yder A, der handler som factor, en finansiering til sin kunde ved at yde denne en kredit mod fordringer på grundlag af kundens ubetalte debitorfakturaer inden for et bestemt samlet beløb, som A fastsætter ud fra det risikoniveau, der er forbundet med kundens forretningsaktiviteter, idet A påtager sig ansvaret for betalingspåmindelser og udenretslig inkasso vedrørende de pantsatte fordringer. I et sådant tilfælde overføres de fakturerede fordringer, som A har valgt, ikke retligt, men fungerer som sikkerhed for den ydede finansiering, således at fakturadebitorerne på den ene side tilsendes en overdragelseserklæring vedrørende de fordringer, der er pantsat til A, ifølge hvilken de ved forfald skal betale direkte til A, og kunden på den anden side forbliver kreditor i forhold til fakturadebitorerne og påtager sig tabsrisikoen i tilfælde af manglende betalingsevne hos fakturadebitorerne .

16. Ved factoring i form af fakturasalg udvælger og køber A fakturerede fordringer af kunden inden for et samlet maksimalt beløb, op til hvilket A forpligter sig til at købe fordringer af kunden. Dette beløb beror på en risikoanalyse af kundens forretningsaktiviteter, som A foretager . Korkein hallinto-oikeus (øverste domstol i forvaltningsretlige sager, Finland), den forelæggende ret, har præciseret, at til forskel fra factoring i form af fakturafinansiering, hvor kunden fortsat påtager sig risikoen i tilfælde af manglende betalingsevne, indebærer factoring i form af fakturasalg en overdragelse af fordringerne og dermed en overførsel af risikoen for fakturadebitorernes manglende betaling til det selskab, der har erhvervet dem.

17. I factoringaftalerne mellem A og selskabets kunder fastlægges de gebyrer og provisioner, som A modtager. Den forelæggende ret har i sin afgørelse opregnet ni, men koncentreret sig om de beløbsmæssigt største gebyrer, nemlig finansieringsprovisionen og oprettelsesgebyret .

- Finansieringsprovisionen er et gebyr udtrykt i procent, som A modtager på forhånd for hver fordring, der er omfattet af aftalen. Størrelsen af denne finansieringsprovision beregnes på samme måde, hvad enten der er tale om factoring i form af fakturafinansiering eller factoring i form af fakturasalg, dvs. efter betalingsbetingelserne for de fakturerede fordringer, således at beløbet er højere, jo længere betalingsfristen er, og jo lavere risikovurderingen af de omhandlede fordringer er .

- Oprettelsesgebyret er et fast vederlag, som kunden betaler til A for de aktiviteter, der er knyttet til oprettelse og igangsættelse af factoringproceduren, herunder bl.a. forpligtelserne i forbindelse med bestemmelserne om bekæmpelse af hvidvask af penge.

18. A indgav en anmodning om en forhåndsbesked til centralskattenævnet vedrørende den momsretlige behandling af de provisioner og gebyrer, som selskabet opkræver af sine kunder for sine factoringaktiviteter.

19. Centralskattenævnet udstedte en forhåndsbesked til A for perioden fra den 25. oktober 2022 til den 31. december 2023, hvorved nævnet for det første fastslog, at de provisioner og gebyrer, som A opkrævede for sine factoringaktiviteter, såvel factoring i form af fakturafinansiering som factoring i form af fakturasalg, var momspligtige, idet de udgjorde modydelsen for administrationen af fordringerne og for tjenesteydelsen i form af inddrivelse af fordringer , og for det andet fandt, at bl.a. finansieringsprovisionen og oprettelsesgebyret (i det mindste delvis) udgjorde modydelsen for en momsfri finansiel tjenesteydelse. For så vidt som A tilbød kunderne finansiering inden for en individuel limit, udgjorde finansieringsprovisionen i lighed med andre gebyrer og provisioner nærmere bestemt en modydelse for en finansiel tjenesteydelse i form af ydelse af en kredit, som var fritaget for moms i henhold til momslovens § 41. Ifølge centralskattenævnet skulle oprettelsesgebyret derimod opsplittes i en momspligtig og en momsfri del, da det udgjorde et vederlag for oprettelse og igangsættelse af en procedure vedrørende finansiering af fordringer og dermed udgjorde modydelsen for en delvis momspligtig og delvis momsfri tjenesteydelse.

20. A har iværksat appel ved den forelæggende ret og nedlagt påstand om delvis ændring af den udstedte forhåndsbesked, idet selskabet har gjort gældende, at alle de opkrævede provisioner og gebyrer, der var momspligtige, var fradragsberettigede. A er for det første mere præcist af den opfattelse, at finansieringsprovisionen og alle de øvrige gebyrer og provisioner, som opkræves for disse foranstaltninger , herunder oprettelsesgebyret, er momspligtige i forbindelse med factoring i form af fakturafinansiering, idet de anses for en modydelse for administration af fordringer, inddrivelse af fordringer og andre momspligtige tjenesteydelser. A har for det andet anført, at factoringaktiviteterne i forbindelse med factoring i form af fakturasalg ikke indebærer ydelse af en kredit og dermed ikke kan sidestilles hermed, da A køber kundernes fakturerede fordringer af dem, og der ikke stiftes et gældsforhold mellem selskabet og kunderne. I forbindelse med den omhandlede tjenesteydelse stilles der nemlig ikke kapital til rådighed for kunden, således at de gebyrer, der opkræves for denne ydelse, i fuldt omfang skal anses for et vederlag, som opkræves for en momspligtig tjenesteydelse.

21. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (instans til varetagelse af skattemyndighedernes rettigheder, Finland) er interveneret ved denne ret til støtte for centralskattenævnets synspunkter. Ifølge denne instans udgør factoring i form af fakturafinansiering for det første en mekanisme, hvorefter kunden har mulighed for at modtage en kredit af A til gengæld for sine fordringer, således at finansieringsprovisionen og de øvrige gebyrer, som A opkræver i denne forbindelse, udgør modydelsen for ydelsen af kreditten, og for det andet udgør vederlaget for købet af de fakturerede fordringer i forbindelse med factoring i form af fakturasalg ifølge A modydelsen for en afgiftspligtig tjenesteydelse, til forskel fra finansieringsprovisionen og de øvrige gebyrer, som udgør modydelsen for, at der bliver stillet kapital til rådighed for kunden, dvs. en ydelse, som er adskilt fra fakturakøbet og fritaget for moms.

22. Den forelæggende ret er i tvivl om, hvorledes de forskellige gebyrer, der opkræves for factoring i form af fakturafinansiering og factoring i form af fakturasalg, skal behandles . Den har i denne henseende præciseret, at anmodningen om præjudiciel afgørelse kan anses for at være begrænset til finansieringsprovisionen og oprettelsesgebyret, for så vidt som analysen af deres momsretlige behandling forekommer tilstrækkelig til, at den vil kunne afgøre, hvorledes de øvrige gebyrer og vederlag skal behandles.

23. Under disse omstændigheder har Korkein hallinto-oikeus (øverste domstol i forvaltningsretlige sager) besluttet at udsætte sagen og forelægge Domstolen følgende præjudicielle spørgsmål:

»1) Såfremt et factoringselskab køber fakturerede fordringer med forfald i fremtiden af en kunde på den måde, at tabsrisikoen for disse fordringer overgår fra kunden til dette selskab (factoring i form af faktura[salg]):

a) [s]kal den finansieringsprovision, som selskabet opkræver for hver fordring, der er omfattet af aftalen, og som udtrykkes i procent, anses for en korrektionspost vedrørende købsprisen i forbindelse med købet af fordringerne henholdsvis som en anden post, der falder uden for momsdirektivets anvendelsesområde, eller

b) skal momsdirektivets artikel 2, stk. 1, litra c), og artikel 9 fortolkes således, at selskabet som modydelse for den i [det første spørgsmål, litra a),] nævnte finansieringsprovision leverer en tjenesteydelse mod vederlag til sine kunder, som er omfattet af momsdirektivets anvendelsesområde?

2) Skal det faste oprettelsesgebyr for oprettelse og igangsættelse af factoringproceduren, som opkræves fra kunden i forbindelse med factoring i form af salg af fordringer, anses for en modydelse for salget af en tjenesteydelse til kunden, som er omfattet af momsdirektivets anvendelsesområde?

3) Såfremt de i [det første og det andet spørgsmål] nævnte vederlag, som opkræves i forbindelse med factoring i form af salg af fordringer, skal anses for en modydelse for leveringen af en tjenesteydelse, som er omfattet af momsdirektivets anvendelsesområde:

a) [s]kal momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra b), om ydelse af lån eller dette direktivs artikel 135, stk. 1, litra d), om transaktioner vedrørende betalinger eller fordringer fortolkes således, at den finansieringsprovision eller det oprettelsesgebyr, som opkræves fra kunden, skal anses for en modydelse for det afgiftsfrie salg af en tjenesteydelse, eller

b) skal momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d), fortolkes således, at der er tale om modydelsen for en inddrivelse af fordringer, som skal anses for en momspligtig tjenesteydelse, henholdsvis om modydelsen for en anden afgiftspligtig tjenesteydelse?

4) Såfremt et factoringselskab ved at yde et lån yder sin kunde en finansiering på den måde, at kundens fakturerede fordringer tjener som sikkerhed for den finansiering, som selskabet yder (factoring i form af fakturafinansiering):

a) [s]kal momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra b), om ydelse af lån eller dette direktivs artikel 135, stk. 1, litra d), om transaktioner vedrørende betalinger eller fordringer fortolkes således, at den finansieringsprovision og det faste oprettelsesgebyr for oprettelse og igangsættelse af factoringaftalen, som opkræves af kunden for hver fordring, der er omfattet af aftalen, i det mindste delvis skal anses for en modydelse for salget af en afgiftsfri tjenesteydelse, eller

b) skal momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d), fortolkes således, at der er tale om modydelsen for inddrivelsen af fordringer, som skal anses for en afgiftspligtig tjenesteydelse, eller om modydelsen for en anden afgiftspligtig tjenesteydelse?

5) Såfremt den finansieringsprovision eller det oprettelsesgebyr, som opkræves i forbindelse med factoring i form af salg af fordringer eller factoring i form af fakturafinansiering, på grund af [det tredje og det fjerde spørgsmål] i fuldt omfang skal anses for en modydelse for en afgiftspligtig tjenesteydelse, er afgiftspligten for tjenesteydelsen på grundlag af [momsdirektivet] da så klar og ubegrænset, at den, såfremt den afgiftspligtige person anmoder om det, skal tillægges direkte virkning, selv om afgiftsfritagelsen i den nationale momslov foruden ydelse af lån omfatter formidling af andre former for finansiering?«

24. A, den finske regering og Europa-Kommissionen har indgivet skriftlige indlæg til Domstolen.

IV. Bedømmelse

A. Det første og det andet præjudicielle spørgsmål

25. Med det første og det andet spørgsmål, som skal behandles samlet, ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om momsdirektivets artikel 2, stk. 1, litra c), og artikel 9, stk. 1, skal fortolkes således, at i forbindelse med factoring i form af fakturasalg som omhandlet i hovedsagen skal den finansieringsprovision og det oprettelsesgebyr, der opkræves i forbindelse med en sådan aktivitet, anses for elementer af et vederlag, der er en modydelse for levering af tjenesteydelser, som er omfattet af dette direktivs anvendelsesområde.

26. Den tvivl, som den forelæggende ret har givet udtryk for i denne henseende, synes ikke at være baseret på de af parterne i hovedsagen fremførte anbringender, hvorefter denne aktivitet klart er omfattet af momsdirektivets anvendelsesområde, men snarere på dens fortolkning af MKG-dommen og GFKL-dommen .

27. I denne henseende vil jeg gerne indledningsvis anføre, at der ved momsdirektivet er indført et fælles momssystem, der bl.a. hviler på en ensartet definition af afgiftspligtige transaktioner . I henhold til direktivets artikel 2, stk. 1, litra c), er levering af ydelser, som mod vederlag foretages af en afgiftspligtig person, der handler i denne egenskab, momspligtig. Det nævnte direktivs artikel 9, stk. 1, første afsnit, præciserer i denne henseende, at ved »afgiftspligtig person« forstås enhver, der selvstændigt udøver økonomisk virksomhed uanset formålet med eller resultatet af den pågældende virksomhed. I henhold til denne bestemmelses andet afsnit forstås bl.a. ved »økonomisk virksomhed« alle former for virksomhed som tjenesteyder, herunder transaktioner, som omfatter »udnyttelse af [...] immaterielle goder med henblik på opnåelse af indtægter af en vis varig karakter«. Hvad angår begrebet »udnyttelse« som omhandlet i den nævnte bestemmelse omfatter dette begreb i overensstemmelse med de krav, der følger af princippet om det fælles momssystems neutralitet, samtlige transaktioner, uanset disses retlige form, hvorved der tilsigtes opnået varige indtægter af det pågældende gode . Samme direktiv giver således momsen et meget vidt anvendelsesområde, idet en virksomhed kvalificeres som »økonomisk«, når den har en varig karakter og udføres mod et vederlag, som oppebæres af den, der foretager transaktionen .

28. Det er i lyset af disse principper, at jeg i første omgang vil undersøge, om factoring i form af fakturasalg udgør levering af en tjenesteydelse mod vederlag som omhandlet i de nævnte bestemmelser og dermed er omfattet af momsdirektivets anvendelsesområde.

29. Domstolen har i denne forbindelse allerede har haft lejlighed til at fastslå, at factoringvirksomhed skal anses for at være omfattet af momsens anvendelsesområde. I MKG-dommen, som vedrørte såkaldt »ægte« factoring - dvs. som er kendetegnet derved, at factor opkøber fordringer fra sin kunde uden regresret mod denne i tilfælde af misligholdelse - fastslog Domstolen således i henhold til sjette direktiv , at en sådan aktivitet udgjorde levering af ydelser mod vederlag, som var omfattet af momsens anvendelsesområde. For at nå frem til denne konklusion anførte den bl.a., at »forholdet mellem et factoringselskab og dets kunde [...] er reguleret i en kontrakt, hvorefter der mellem parterne udveksles sådanne gensidige ydelser«, idet disse ydelser for factoringselskabet konkret består i »at frigøre kunden fra inddrivelsen af fordringer og fra risikoen for misligholdelse af betalingen af fordringer«, og for kunden som godtgørelse for den modtagne tjenesteydelse består i at betale et vederlag, der svarer til »forskellen mellem den pålydende værdi af de fordringer, den har overdraget til factoringselskabet, og det beløb, factoringselskabet betaler kunden for fordringerne« .

30. Selv om løsningen i MKG-dommen er baseret på en fortolkning af sjette direktiv, er det min opfattelse, at den fortsat finder anvendelse og fuldt ud kan overføres på factoring i form af fakturasalg som omhandlet i den foreliggende sag, idet sidstnævnte i det væsentlige har de samme kendetegn som den »ægte factoring«, der var omhandlet i MKG-dommen. I forbindelse med en aftale om factoring i form af fakturasalg forpligter factor og dennes kunde sig nemlig gensidigt til - for så vidt angår factor - at købe fakturerede fordringer med forfald i fremtiden af sin kunde med henblik på at frigøre denne fra inddrivelsen af fordringer og samtidig påtage sig risikoen for misligholdelse og - for så vidt angår kunden - at betale de forskellige gebyrer, der er fastsat i factoringaftalen. De ydelser, der er omfattet af denne aftale, er gensidigt bebyrdende, idet A’s levering af tjenesteydelser er betinget af, at kunderne betaler de aftalte gebyrer, og denne betaling er betinget af, at A leverer de aftalte ydelser til disse kunder.

31. Jeg er derfor tilbøjelig til at mene, at de ydelser, som en factor leverer i henhold til en aftale som den i hovedsagen omhandlede om factoring i form af fakturasalg, udgør levering af tjenesteydelser, som foretages »mod vederlag« som omhandlet i momsdirektivets artikel 2, stk. 1, litra c).

32. Denne konklusion afkræftes ikke af GFKL-dommen, som den forelæggende ret har henvist til. Denne sag vedrørte et isoleret salg af fordringer, der blev betragtet som »uerholdelige«, dvs. fordringer fra 70 opsagte og forfaldne lånekontrakter, hvor køberen overtog inddrivelsen af fordringerne og tabsrisikoen, og hvor købsprisen ikke afspejlede et vederlag for en ydelse, men de overdragede fordringers faktiske økonomiske værdi, som lå under deres pålydende værdi. Domstolen fastslog netop i denne sammenhæng, at en erhvervsdrivende, der for egen risiko køber uerholdelige fordringer til en pris, som er lavere end fordringernes pålydende værdi, ikke leverer tjenesteydelser mod vederlag og ikke udøver økonomisk virksomhed, der er omfattet af sjette direktivs anvendelsesområde, når differencen mellem fordringernes pålydende værdi og købsprisen afspejler de omhandlede fordringers faktiske økonomiske værdi på tidspunktet for deres overdragelse .

33. Det er imidlertid indlysende for mig, at det ikke muligt at sammenligne på den ene side factoring i form af salg af fordringer med forfald i fremtiden, som er omhandlet i hovedsagen, og på den anden side køb af allerede forfaldne »uerholdelige« fordringer, som var omhandlet i den sag, der gav anledning til GFKL-dommen. Det må nemlig indledningsvis konstateres, at disse aktiviteter forfølger forskellige formål set fra kundens synspunkt. I det første tilfælde ønsker kunden at kunne råde over kapitalen umiddelbart, selv om fordringerne først forfalder til betaling på et senere tidspunkt, mens kunden i det andet tilfælde ønsker at give afkald på allerede forfaldne fordringer, der er forbundet med en vis risiko. Dernæst har parterne i forbindelse med køb af allerede forfaldne fordringer, til forskel fra det, der sker i forbindelse med factoringaktiviteter, ikke aftalt, at der ud over købsprisen skal betales provision som et vederlag for en tjenesteydelse leveret af køberen af fordringerne. I modsætning til det, der er tilfældet med ægte factoring, modtager erhververen af fordringerne ingen modydelse fra overdrageren . Desuden tog den faktiske økonomiske værdi af de »uerholdelige« fordringer på købstidspunktet ikke, som det er tilfældet i den foreliggende sag, højde for de ydelser, som gjorde, at sælgeren af fordringerne blev frigjort for den byrde, der var forbundet med inddrivelsen af fakturerede fordringer. Endelig synes factoring i form af fakturasalg heller ikke at kunne sammenlignes med køb af aktiver i form af »andele i selskaber«, hvor ejeren modtager udbyttet heraf , idet factor ikke optræder som passiv ejer, men reelt leverer en tjenesteydelse til sin kunde, som består i mod vederlag at påtage sig risikoen for misligholdelse.

34. Efter at have fastslået, at factoring i form af fakturasalg er omfattet af momsens anvendelsesområde, vil jeg i anden omgang undersøge, om der på trods af de omstændigheder, som den forelæggende ret har fremført , består en direkte sammenhæng mellem faktoringaktiviteten og den modværdi, der opkræves i form af finansieringsprovision og oprettelsesgebyr, som således gør det muligt at bekræfte, at de udgør en modydelse for ydelser, der er omfattet af momsens anvendelsesområde.

35. Med forbehold af den forelæggende rets efterprøvelse synes dette efter min opfattelse at være tilfældet i den foreliggende sag.

36. Hvad for det første angår finansieringsprovisionen er jeg nemlig af den opfattelse, at der ikke er grundlag for den forelæggende rets argument om, at denne provision kan anses for en korrektionspost, hvormed købsprisen for fordringen tilpasses til fordringens diskonterede nutidsværdi. Denne provision er nemlig et gebyr, der udgøres af en procentdel af hver købt faktureret fordring, idet dette beløb er højere, jo længere betalingsfristen er, og jo lavere risikovurderingen af de omhandlede fordringer er. Der er følgelig ingen sammenhæng mellem denne procentsats og fastsættelsen af fordringernes købspris, som kan variere fra den pålydende værdi til en mindre del af fordringen. Denne provision synes derfor ikke at være fastsat efter en vurdering af den fakturerede fordrings økonomiske værdi på tidspunktet for overdragelsen, men synes at hænge direkte sammen med modydelsen for de ydelser, som A leverer. I øvrigt fremgår det af A’s skriftlige bemærkninger, at eftersom de overdragede fordringer er fordringer med forfald i fremtiden, er der ingen grund til at antage, at fordringernes pålydende værdi ikke svarer til deres faktiske økonomiske værdi, eller at denne pålydende værdi af fordringerne skal korrigeres, for at den pris, der betales for fordringerne, skal svare til deres faktiske økonomiske værdi, eftersom der ikke er nogen grund til at antage, at fakturadebitorerne ikke vil betale hele deres gæld, som endnu ikke er forfalden. Med forbehold af den endelige vurdering, som det tilkommer den forelæggende ret at foretage, forekommer det desuden, at denne provision indgår i et langvarigt tjenesteydelsesforhold, og at A opkræver løbende årlige og/eller månedlige gebyrer fra sine kunder, således at argumentet om, at A ikke modtager nogen modydelse efter overførslen af fordringerne, ikke er korrekt .

37. Hvad for det andet angår oprettelsesgebyret fremgår det af de sagsakter, som Domstolen råder over, at dette gebyr udgør et fast vederlag, som kunden betaler factor for de ydelser, der er forbundet med oprettelsen af factoringproceduren, herunder bl.a. forpligtelserne i forbindelse med bestemmelserne om bekæmpelse af hvidvask af penge. Dette indebærer, at så længe factoringaftalen er i kraft, kan de nævnte gebyrer anses for en modydelse for, at tjenesteydelserne står til rådighed, idet disse tjenesteydelser er nødvendige for leveringen af factoringydelser i form af fakturasalg. Det følger heraf, at betalingen af disse gebyrer også sker på grundlag af et kontraktforhold og ikke hænger sammen med fordringernes værdi eller en korrektion heraf. Det forekommer mig tværtimod, at leveringen af de omhandlede ydelser og betalingen af oprettelsesgebyret er indbyrdes afhængige, således at det ene element kun leveres på den betingelse, at det andet element også leveres, og omvendt.

38. På baggrund af det ovenstående foreslår jeg, at det første og det andet spørgsmål besvares med, at momsdirektivets artikel 2, stk. 1, litra c), og artikel 9 skal fortolkes således, at i forbindelse med factoring i form af fakturasalg som omhandlet i hovedsagen skal såvel den finansieringsprovision som det oprettelsesgebyr, som factor opkræver for tjenesteydelser, som er omfattet af dette direktivs anvendelsesområde, anses for en modydelse for disse ydelser.

B. Det tredje og det fjerde præjudicielle spørgsmål

39. Med det tredje og det fjerde spørgsmål, som ligeledes skal behandles samlet, ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d), skal fortolkes således, at den finansieringsprovision eller det oprettelsesgebyr, som en factor opkræver i forbindelse med factoring i form af fakturafinansiering eller factoring i form af fakturasalg som omhandlet i hovedsagen, udgør modydelsen for en enkelt momspligtig ydelse, der ikke kan adskilles, i form af »inddrivelse af fordringer« som omhandlet i denne bestemmelse, og i benægtende fald om disse to gebyrer i det mindste delvis skal anses for en modydelse for en tjenesteydelse, der er fritaget for moms som en ydelse, der vedrører »ydelse af lån« eller »transaktioner [...] vedrørende [...] betalinger [og] fordringer«, i henhold til dette direktivs artikel 135, stk. 1, henholdsvis litra b) og d).

40. Det fremgår af forelæggelsesafgørelsen, at den forelæggende rets tvivl hovedsageligt vedrører den eventuelle kvalificering af disse to gebyrer som et samlet vederlag for en enkelt ydelse, der ikke kan adskilles, i form af inddrivelse af fordringer. Ifølge den forelæggende ret er det nemlig muligt, at factoringtjenesteydelsen omfatter en i det mindste delvis kreditlignende finansiering, som hverken er knyttet til eller accessorisk i forhold til tjenesteydelsen i form af inddrivelse af fordringer, således at disse to ydelser ikke i momsmæssig henseende kan behandles som en enkelt, uadskillelig ydelse. Hvis factoring bedømmes som en i fuldt omfang momspligtig aktivitet, kan det, stadig ifølge den forelæggende ret, føre til forskellig momsmæssig behandling af de forskellige finansierings- og kreditydelsesaktiviteter.

41. I denne sammenhæng vil jeg først behandle spørgsmålet om, hvorvidt factoringydelser i form af fakturasalg og fakturafinansiering kan kvalificeres som »transaktioner vedrørende »inddrivelse af fordringer«« som omhandlet i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d), hvorefter jeg vil se på, om de to ovennævnte gebyrer udgør modydelsen for en enkelt factoringydelse, der ikke kan adskilles, og endelig, om disse gebyrer i det mindste delvis kan udgøre en modydelse for »ydelse af lån« eller »betalinger [eller] fordringer« i henhold til dette direktivs artikel 135, stk. 1, henholdsvis litra b) og d).

42. Hvad i første række angår kvalificeringen af factoringydelser som »transaktioner vedrørende »inddrivelse af fordringer«« som omhandlet i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d), erindrer jeg om, at denne bestemmelse fastsætter, at medlemsstaterne fritager »transaktioner, herunder formidling, vedrørende anbringelse af midler, løbende konti, betalinger, overførsler, fordringer, checks og andre handelsdokumenter, dog ikke inddrivelse af fordringer«.

43. Ifølge Domstolens faste praksis udgør de momsfritagelser, der er indeholdt i dette direktivs artikel 135, stk. 1, selvstændige EU-retlige begreber, hvormed det skal undgås, at momsbestemmelserne anvendes forskelligt fra medlemsstat til medlemsstat. Det fremgår ligeledes af fast retspraksis, at de udtryk, der anvendes til at betegne disse fritagelser, skal fortolkes indskrænkende, da de er undtagelser fra det almindelige princip, hvorefter moms opkræves af enhver levering af tjenesteydelser, der udføres mod vederlag af en afgiftspligtig person. En sådan fortolkning skal imidlertid være forenelig med de formål, der forfølges med nævnte fritagelser, og overholde de krav, der følger af princippet om afgiftsneutralitet, som er uadskilleligt forbundet med det fælles momssystem, således at den ikke fratager fritagelserne deres virkning .

44. Jeg skal i denne henseende nævne, at da momsdirektivet ikke indeholder en definition af begrebet »inddrivelse af fordringer«, må dette direktivs artikel 135, stk. 1, litra d), betragtes i den sammenhæng, den indgår i, og fortolkes på grundlag af den pågældende bestemmelses ånd samt mere generelt direktivets opbygning . Dette begreb skal således som en undtagelse til en undtagelsesregel vedrørende momsens anvendelse fortolkes vidt, hvilket indebærer, at de transaktioner, som det vedrører, er afgiftspligtige i medfør af den hovedregel, der ligger til grund for momsdirektivet . På grundlag af en sådan vid fortolkning fastslog Domstolen i MKG-dommen, at begrebet »inddrivelse af fordringer« som omhandlet i denne bestemmelse skulle fortolkes således, at det omfattede finansielle transaktioner, der tilsigtede at opnå betaling af en pengegæld . For den foreliggende sag er det relevant, at Domstolen præciserede, at dette begreb skulle fortolkes således, at det omfattede alle former for factoring, eftersom factoring efter sin objektive natur har inddrivelse og opkrævning af tredjemands fordringer som hovedformål. Ifølge Domstolen skulle factoring derfor - uanset i øvrigt under hvilke omstændigheder den blev foretaget - anses for blot at være en variant af det mere generelle begreb »inddrivelse af fordringer« . Undtagelsen fra momsfritagelsen for »inddrivelse af fordringer« skulle således forstås som omfattende såvel »ægte« som »uægte« factoring, for så vidt som der ifølge Domstolen ikke foreligger nogen grund, der kan retfærdiggøre en forskellig momsmæssig behandling af disse to former for factoring, idet factoringselskabet i begge tilfælde leverer ydelser mod vederlag til sin kunde og derfor udøver økonomisk virksomhed .

45. Dette ræsonnement synes fuldt ud at kunne finde anvendelse i den foreliggende sag.

46. For det første har factoring i form af fakturasalg, som det fremgår af den analyse, der fremgår af punkt 30 i dette forslag til afgørelse, de samme kendetegn som den ægte factoring, der var omhandlet i MKG-dommen. I denne dom fastslog Domstolen, at ægte factoring udgør inddrivelse af fordringer i den forstand, hvori udtrykket er anvendt i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d) . Denne konklusion bør derfor også gælde for factoring i form af fakturasalg.

47. Hvad for det andet angår factoring i form af fakturafinansiering må det konstateres, at den eneste forskel mellem denne form for factoring og uægte factoring som omhandlet i MKG-dommen er den omstændighed, at fordringerne i sidstnævnte sag blev overdraget retligt til factoringselskabet , mens fordringer i forbindelse med factoring i form af fakturafinansiering ikke overdrages, men tjener som sikkerhed for den ydede finansiering . De to former for factoring fører imidlertid til det samme resultat, nemlig inddrivelse af fordringer, uden at factor bærer tabsrisikoen. For så vidt som Domstolen i MKG-dommen fastslog, at uægte factoring også var omfattet af undtagelsen vedrørende inddrivelse af fordringer i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d) , bør factoring i form af fakturafinansiering også anses for at være omfattet af samme undtagelse.

48. Det følger heraf, at det på grundlag af en analog anvendelse af MKG-dommen kan konkluderes, at de to omhandlede factoringydelser udgør inddrivelse af fordringer i den forstand, hvori udtrykket er anvendt i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d).

49. Hvad i anden række angår spørgsmålet om, hvorvidt de forskellige ydelser, der tilbydes i forbindelse med en factoringtjenesteydelse, er uadskillelige eller særskilte, erindrer jeg om, at centralskattenævnet i det foreliggende tilfælde fandt, at såvel factoring i form af fakturafinansiering som factoring i form af fakturasalg består af særskilte og selvstændige ydelser, nemlig på den ene side »ydelse af lån«, som er fritaget for moms, og på den anden side »inddrivelse af fordringer«, som er momspligtig. Det skal derfor i afgiftsmæssig henseende afgøres, om de to omhandlede gebyrer vedrører det afgiftspligtige eller det afgiftsfrie element af factoringydelser.

50. Jeg skal i denne forbindelse nævne, at det fremgår af Domstolens praksis, at der, når en transaktion består af en række omstændigheder og handlinger, ikke foreligger nogen undtagelsesfri regel med hensyn til at bestemme omfanget af en ydelse i relation til moms, og at der derfor må tages hensyn til samtlige omstændigheder ved den pågældende transaktion, navnlig ved afgørelsen af, om der momsretligt foreligger to eller flere særskilte ydelser eller en enkelt ydelse, idet det præciseres, at enhver transaktion som hovedregel skal anses for en særskilt og selvstændig transaktion, således som det følger af momsdirektivets artikel 1, stk. 2, andet afsnit . Som en undtagelse fra hovedreglen må en transaktion, der i økonomisk henseende er en enkelt ydelse, for det første ikke kunstigt opdeles for ikke at ændre momssystemets sammenhæng. Det er derfor, at der er tale om en enkelt ydelse, når flere elementer eller handlinger, som en afgiftspligtig person leverer til sin kunde, er så nært forbundet, at de objektivt set udgør en enkelt udelelig økonomisk ydelse, som det ville være kunstigt at opdele . For det andet skal en række ydelser, der formelt set er særskilte og kan leveres enkeltvis, og som dermed kan danne grundlag for særskilt afgiftspålæggelse eller afgiftsfritagelse, således i visse tilfælde anses for at udgøre en enkelt transaktion, såfremt ydelserne ikke er uafhængige af hinanden. Dette er navnlig tilfældet, hvor et eller flere elementer må anses for at udgøre hovedydelsen, mens andre elementer omvendt skal anses for sekundære ydelser, der afgiftsmæssigt følger hovedydelsen. En ydelse skal navnlig anses for værende sekundær i forhold til en hovedydelse, når den ikke for kunderne udgør et mål i sig selv, men et middel til at udnytte tjenesteyderens hovedydelse på de bedst mulige betingelser . For det tredje tager Domstolen med henblik på at afgøre, om en transaktion bestående af flere ydelser udgør en enkelt transaktion i momsmæssig henseende, hensyn til såvel det økonomiske formål med transaktionen som tjenestemodtagernes interesse .

51. Selv om det tilkommer den forelæggende ret at afgøre, om de omhandlede factoringydelser udgør en enkelt ydelse, og at foretage alle vurderinger af de faktiske omstændigheder i denne henseende, påhviler det Domstolen at oplyse denne ret om alle de forhold, der angår fortolkning af EU-retten, og som kan være til nytte ved afgørelsen af de sager, som verserer for denne .

52. Det skal i denne forbindelse indledningsvis fremhæves, at factoringaftaler generelt ikke uden videre gør det muligt at foretage en entydig karakterisering eller beskrivelse, navnlig fordi der kan identificeres mindst tre hovedfunktioner, der forfølges med sådanne aftaler, nemlig i) en finansieringsfunktion, der giver kunden et forskud på grundlag af den overdragede fordring, ii) en funktion vedrørende administration af kundernes fakturakonti og gældsbeholdning og iii) en garantifunktion mod debitorernes misligholdelse i forbindelse med en aftale om ægte factoring . I det foreliggende tilfælde vedrører den forelæggende rets tvivl imidlertid hovedsageligt den første funktion, nemlig finansieringsfunktionen, som findes i alle factoringaftaler som de i hovedsagen omhandlede, og som har ligheder med tjenesteydelser i form af »ydelse af lån«.

53. I denne henseende er det min opfattelse, at der i analysen skal sondres mellem factoring i form af fakturasalg og factoring i form af fakturafinansiering.

54. Hvad for det første angår factoring i form af fakturasalg må det konstateres, at denne form for factoring pr. definition ikke indebærer ydelse af lån, for selv om kunden råder over de midler, der er betalt på grundlag af fakturerede fordringer, er disse midler ikke genstand for et lån, men for et endeligt salg. Dermed omfatter tjenesteydelsen kun inddrivelse af fordringer og administration af fakturerede fordringer samt de transaktioner, der er forbundet hermed. I lyset af den endelige karakter af salget af fordringer betaler kunden således ikke de modtagne midler tilbage, og A modtager betalingen fra fakturadebitor og ikke fra sin kunde. Der foreligger derfor ikke et kreditforhold mellem A og kunden, eftersom kunden ikke tilbagebetaler den kapital, der er stillet til vedkommendes rådighed. Med andre ord gælder, at selv om A skal sikre finansieringen af fordringerne i perioden mellem det tidspunkt, hvor A køber fordringerne af sin kunde, og det tidspunkt, hvor fakturadebitor betaler fakturaen (fordringen) til A, betyder dette ikke, at A yder sin kunde et lån.

55. Hvad for det andet angår factoring i form af fakturafinansiering, som ikke indebærer et endeligt salg af fordringer, er jeg af den opfattelse, at det med hensyn til momspålæggelse er bedst ikke at dele en sådan tjenesteydelse op i de forskellige ydelser, den omfatter.

56. Det er nemlig for det første ubestridt, at factoring ud fra såvel kundens som factors synspunkt principielt udgør en enkelt ydelse i økonomisk henseende. De forskellige tjenesteydelser, som en factor kan tilbyde, synes at være indbyrdes forbundne og udgør en enkelt uadskillelig økonomisk ydelse, der i det væsentlige har som formål, at kunden ikke skal beskæftige sig med at inddrive sine fordringer. Henset til dette økonomiske formål er opdelingen af en sådan tjenesteydelse efter min opfattelse kunstig.

57. Dernæst skal det nævnes, at selv om finansieringsydelserne og de øvrige ydelser, der har til formål at lette inddrivelsen af fordringer, ganske vist teoretisk set kan leveres enkeltvis, synes disse transaktioner i den foreliggende sag ikke at blive leveret uafhængigt af hinanden. Finansieringsydelsen kan nemlig ikke leveres, uden at alle de øvrige tjenesteydelser, der er forbundet med oprettelse og igangsættelse af en factoringprocedure (som dækkes af oprettelsesgebyret), er blevet leveret, og omvendt ville sidstnævnte tjenesteydelser ikke have nogen eksistensberettigelse uden en finansieringsydelse. I virkeligheden består hovedydelsen i factoringtjenesteydelserne i at »frigøre kunden fra inddrivelsen af fordringer« , og i denne henseende skal finansieringsydelsen anses for at være en af de sekundære ydelser, som afgiftsmæssigt følger hovedydelsen. For kunden er finansiering ikke et mål i sig selv, bl.a. fordi der findes andre eksterne finansieringsmuligheder - såsom banklån - med potentielt lavere omkostninger, men den er et middel til at kunne inddrive fordringerne før tid og forbedre sin likviditet.

58. Jeg konstaterer i øvrigt, at den økonomiske virkelighed, således som den principielt afspejles i de omhandlede kontraktlige aftaler, udgør et grundlæggende kriterium for anvendelsen af det fælles momssystem. Spørgsmålet om, hvorvidt forskellige ydelser udgør en enkelt sammensat transaktion, kan derfor afhænge af betingelserne for, at vederlaget for disse ydelser forfalder. Det tilkommer således den forelæggende ret at efterprøve, om de ni typer vederlag udgør modydelsen for ydelser, der i henhold til aftalen udgør en enkelt sammensat transaktion. Det ville således være hensigtsmæssigt at undersøge, om disse ydelser i den foreliggende sag leveres mod betaling af et særskilt fast gebyr, uafhængigt af enhver levering af factoringtjenesteydelser, hvilket kunne antyde, at disse ydelser er adskilt fra og uafhængige af leveringen af factoringydelsen .

59. Endelig er det efter min opfattelse, i modsætning til hvad den finske regering har gjort gældende i sine skriftlige indlæg, ikke problematisk, at de to omhandlede factoringformer i deres helhed anses for momspligtige tjenesteydelser. Selv om det er korrekt, at denne konstatering indebærer, at der findes et marked, hvor der er adgang til momsfri finansiering i form af traditionelle lån, og hvor momspligtig finansiering er til rådighed i form af factoring, og at dette sætter leverandørerne af de forskellige former for finansiering i forskellige situationer, således at alene factoringselskaberne har ret til fradrag, der giver deres kunder ret til fradrag for den afgift, der indgår i factoringtjenesteydelsen, selv om denne afgift ikke udgør en omkostning for disse kunder, forekommer det mig, at dette netop var EU-lovgivers bevidste valg. I momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d), skelnes der således mellem visse ydelser, der er fritaget for moms, og andre ydelser, der fortsat er momspligtige. Teoretisk set betragtes ydelse af lån som en rent finansiel transaktion, der ikke omfatter levering af tjenesteydelser som sådan, og som består i at stille midler til rådighed, således at de renter, der opkræves som modydelse for lånet, nærmere kan sidestilles med en finansiel indtægt end med et vederlag for en afgiftspligtig ydelse . I lyset af princippet om momsens neutralitet ville en afgift desuden have en inflationsvirkning og være til skade for økonomiens finansiering, for så vidt som låntageren normalt ikke ville kunne få momsen refunderet . Derimod er »inddrivelse af fordringer« ikke fritaget, navnlig fordi der ud fra et økonomisk synspunkt er tale om en tjenesteydelse, der leveres til en kreditor mod betaling af provisioner og gebyrer, og som derfor skaber en konkret økonomisk merværdi .

60. I tredje og sidste række skal jeg endelig for fuldstændighedens skyld besvare den forelæggende rets spørgsmål om, hvorvidt de to omhandlede gebyrer kan udgøre en modydelse for »ydelse af lån« som omhandlet i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra b), i lyset af Franck-dommen og O-fonden-dommen, som den har henvist til. Jeg er imidlertid af den opfattelse, at disse domme ikke kan fortolkes således, at de begrunder en momsmæssig opdeling af factoringtjenesteydelserne.

61. For det første fastslog Domstolen i Franck-dommen, at udtrykket »ydelse og formidling af lån« i denne bestemmelse skal fortolkes bredt, således at dets rækkevidde ikke kan begrænses til alene lån og kreditter ydet af banker og kreditinstitutter , at en sådan ydelse bl.a. består i, at der stilles kapital til rådighed mod vederlag, og at et sådant vederlag kan antage andre former for modydelse end betaling af renter . En bred fortolkning af dette udtryk kan imidlertid ikke indikere, at det vederlag, som A i den foreliggende sag modtager fra sine kunder, udgør en modydelse for, at der blev stillet et lån til rådighed. Der kan nemlig ikke ses bort fra den faktiske sammenhæng, i hvilken denne dom blev afsagt, og som i flere henseender adskiller sig fra den foreliggende sag. Nærmere bestemt anvendte en låntager i Franck-dommen en veksel som kreditinstrument til at opnå et lån fra en formidler, som solgte denne veksel til et factoringselskab. På denne måde havde formidleren, som ikke var et finansinstitut, stillet midler til rådighed for låntageren, som ellers ikke ville have været i stand til at låne midler fra finansinstitutter på grund af sin lave kreditvurdering. Den omstændighed, at et af de selskaber, der var involveret i denne transaktion, var et factoringselskab, var åbenbart irrelevant, og forholdet mellem låntageren og formidleren kunne heller ikke kvalificeres som »factoring«, eftersom vekslen ikke var blevet udstedt af låntageren på grundlag af factoringydelser leveret af formidleren . I hovedsagen er der intet, der tyder på, at der bestod et kontraktligt trepartsforhold mellem A, dennes kunde og fakturadebitorerne, i henhold til hvilket A stillede midler til rådighed for kunden ved at yde denne et lån. Desuden skulle fakturadebitorerne ikke betale kundens gæld i henhold til kreditten eller renter til A, men deres egen gæld, der hidrørte fra fakturerede fordringer.

62. Hvad for det andet angår O-fonden-dommen er det korrekt, at Domstolen fastslog, at i forbindelse med en aftale om indirekte deltagelse, hvorved en indirekte deltager (investor) leverer finansiering til en engagementsleverende part (en ikke-standardiseret securitiseringsfond) som modydelse for fremtidige indtægter fra specifikke fordringer, selv om disse fordringer juridisk set forbliver den engagementsleverende parts ejendom, er den omstændighed, at den indirekte deltager udsættes for potentielle tab og således bærer kreditrisikoen, uløseligt forbundet med enhver ydelse af lån, uanset om denne risiko er en følge af, at debitorerne for de fordringer, hvis provenu overføres til den indirekte deltager, misligholder disse fordringer, eller direkte følger af medkontrahentens insolvens . Ud over spørgsmålet om ejerskab eller ikke-ejerskab til fordringerne og om risikostyring adskiller denne type tjenesteydelse sig imidlertid fra factoring derved, at der er tale om et finansieringsinstrument, der anvendes i forbindelse med securitiseringer eller struktureret finansiering, som ikke kan gennemføres med klassiske lån, og som derfor kan sidestilles med ydelse af kredit, mens factoring hovedsagelig udgør en tjenesteydelse i form af administration af inddrivelsen af fordringer. Endelig er den blotte omstændighed, at en transaktion indebærer en økonomisk risiko, ikke tilstrækkelig til at fritage den for moms. I forbindelse med leasing bærer leasinggiver f.eks. visse økonomiske risici (f.eks. i tilfælde af leasingtagers misligholdelse eller forringelse af varens værdi), men den leverede ydelse er en udlejningstransaktion og ikke en finansieringstransaktion, der er fritaget for moms.

63. På baggrund af det ovenstående foreslår jeg, at det tredje og det fjerde spørgsmål besvares med, at momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d), skal fortolkes således, at den finansieringsprovision eller det oprettelsesgebyr, som en factor opkræver i forbindelse med factoring i form af fakturafinansiering eller factoring i form af fakturasalg som omhandlet i hovedsagen, udgør modydelsen for en enkelt ydelse, der ikke kan adskilles, i form af »inddrivelse af fordringer« som omhandlet i denne bestemmelse, som er momspligtig i henhold til den nævnte bestemmelse.

C. Det femte præjudicielle spørgsmål

64. Med det femte spørgsmål ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om den undtagelse vedrørende »inddrivelse af fordringer«, der er fastsat i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d), såfremt denne ret måtte fastslå, at denne bestemmelse finder anvendelse på factoringydelser, skal anses for at være så klar og ubegrænset, at den kan tillægges direkte virkning, således at den kan påberåbes ved de nationale domstole med henblik på at udelukke anvendelsen af de regler i national ret, der er uforenelige med denne bestemmelse .

65. Den forelæggende ret har anført, at den omhandlede nationale lovgivning, dvs. momslovens § 42, stk. 1, nr. 2, bestemmer, at ikke alene ydelse af lån, men også »al anden formidling af finansiering« anses for afgiftsfrie finansielle tjenesteydelser, selv om denne anden formidling af finansiering ikke er nævnt i momsdirektivet. Såfremt undtagelsen fra momsfritagelsen vedrørende »inddrivelse af fordringer« skulle finde anvendelse på de to i hovedsagen omhandlede gebyrer som modydelse for factoring, er den forelæggende ret imidlertid af den opfattelse, at det muligvis ikke er muligt at fortolke den nationale lov i fuld overensstemmelse med direktivet, fordi udtrykket »al anden formidling af finansiering« også kan omfatte factoring. Den forelæggende ret ønsker derfor oplyst, om bestemmelserne i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d), har direkte virkning, således at de kan påberåbes direkte af en afgiftspligtig person med henblik på at se bort fra national ret, som er i strid med disse bestemmelser.

66. I denne henseende og uden at tage stilling til fortolkningen af national ret, som alene er et anliggende for den forelæggende ret, erindrer jeg om, at det følger af Domstolens faste praksis, at borgerne, herunder de momspligtige personer , i alle tilfælde, hvor bestemmelserne i et direktiv ud fra et indholdsmæssigt synspunkt fremstår som ubetingede og tilstrækkeligt præcise, kan påberåbe sig disse bestemmelser for de nationale domstole over for staten, bl.a. når staten ikke har gennemført direktivet korrekt . Ifølge samme retspraksis er en EU-retlig bestemmelse ubetinget, når den indeholder en forpligtelse, som ikke er undergivet betingelser og ej heller, i henseende til gennemførelse eller virkninger, gjort afhængig af, at institutioner i Den Europæiske Union eller i medlemsstaterne udsteder retsakter i så henseende, og den er tilstrækkelig præcis, når den indeholder en forpligtelse, der er utvetydigt formuleret .

67. I denne sammenhæng skal det for det første for så vidt angår den ubetingede karakter af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d), påpeges, at det fremgår af selve formuleringen af denne bestemmelse, at den ikke overlader medlemsstaterne noget skøn med hensyn til, om de pågældende transaktioner skal fritages for afgift eller pålægges afgift, eftersom den i modsætning til andre transaktioner, der kan fritages i henhold til dette direktivs artikel 135, stk. 1 , ikke giver disse medlemsstater mulighed for at fastsætte betingelser og begrænsninger for denne fritagelse. Det fremgår nemlig klart af ordlyden af den nævnte bestemmelse, dels at »inddrivelse af fordringer« under ingen omstændigheder er omfattet af anvendelsesområdet for den momsfritagelse, der er fastsat i samme bestemmelse, dels at denne undtagelse til fritagelsen ikke er undergivet yderligere betingelser og ej heller, i henseende til gennemførelse eller virkninger, gjort afhængig af, at institutioner i Den Europæiske Union eller i medlemsstaterne udsteder retsakter i så henseende. Denne konstatering gælder så meget desto mere, som Domstolen har bekræftet, at skattefritagelserne finder direkte anvendelse, selv når de overlader medlemsstaterne et skøn til at fastlægge betingelserne for deres anvendelse .

68. Hvad for det andet angår den tilstrækkeligt præcise karakter af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d), skal det nævnes, at selv om begrebet »inddrivelse af fordringer« ganske vist ikke er defineret i direktivet, er dette begreb hverken vagt eller tvetydigt, og som Domstolen har påvist, skal det fortolkes bredt, således at både ægte og uægte »factoring« er omfattet heraf . Af de grunde, der er anført i punkt 58-62 i dette forslag til afgørelse, henviser nævnte begreb i øvrigt til en transaktion, der adskiller sig fra transaktioner vedrørende ydelse af lån.

69. På baggrund af det ovenstående foreslår jeg, at det femte spørgsmål besvares med, at den undtagelse fra momsfritagelsen vedrørende »inddrivelse af fordringer«, der er fastsat i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d), er ubetinget og tilstrækkeligt præcis til, at den kan tillægges direkte virkning, således at den kan påberåbes ved en national ret for at gøre indsigelse mod anvendelsen af en national retsregel, der er uforenelig hermed.

V. Forslag til afgørelse

70. På baggrund af ovenstående betragtninger foreslår jeg Domstolen, at den besvarer de præjudicielle spørgsmål, der er forelagt af Korkein hallinto-oikeus (øverste domstol i forvaltningsretlige sager, Finland), som følger:

»1) Artikel 2, stk. 1, litra c), artikel 9, stk. 1, og artikel 135, stk. 1, litra b) og d), i Rådets direktiv 2006/112/EF af 28. november 2006 om det fælles merværdiafgiftssystem

skal fortolkes således, at

i forbindelse med factoring i form af fakturasalg, hvor factor køber fakturerede fordringer med forfald i fremtiden af en kunde og overtager risikoen for denne kundes debitors misligholdelse, skal dels den provision, som factor opkræver af denne kunde, som udgøres af en procentdel af hver faktureret fordring, der er omfattet af factoringproceduren, idet denne procentdel er højere, jo længere betalingsfristen er, og jo lavere risikovurderingen af de omhandlede fordringer er, dels det faste oprettelsesgebyr, som factor opkræver af den nævnte kunde for oprettelse og igangsættelse af en sådan procedure, anses for en modydelse for tjenesteydelser, som er omfattet af dette direktiv.

2) Artikel 135, stk. 1, litra d), i direktiv 2006/112

skal fortolkes således, at

den finansieringsprovision eller det oprettelsesgebyr, som en factor opkræver i forbindelse med factoring i form af fakturasalg som omhandlet i det foregående punkt eller factoring i form af fakturafinansiering, hvorved factor yder et lån til en kunde på den måde, at kundens fakturerede fordringer tjener som sikkerhed for den finansiering, som factor yder, udgør modydelsen for en enkelt ydelse, der ikke kan adskilles, i form af »inddrivelse af fordringer«, som er underlagt merværdiafgift (moms) i overensstemmelse med den undtagelse fra momsfritagelse, der er fastsat i denne bestemmelse.

3) Den undtagelse fra momsfritagelsen vedrørende »inddrivelse af fordringer«, der er fastsat i artikel 135, stk. 1, litra d), i direktiv 2006/112, er ubetinget og tilstrækkeligt præcis til, at den kan tillægges direkte virkning, således at den kan påberåbes ved en national ret for at gøre indsigelse mod anvendelsen af en national retsregel, der er uforenelig hermed.«

1 - Originalsprog: fransk.

i Den foreliggende sags navn er et vedtaget navn. Det svarer ikke til et navn på en part i sagen.

2 - Rådets direktiv af 28.11.2006 om det fælles merværdiafgiftssystem (EUT 2006, L 347, s. 1).

3 - Jf. i denne retning generaladvokat Jacobs’ beskrivelse i sit forslag til afgørelse MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring (C-305/01, EU:C:2003:132, punkt 1), hvorefter »[æ]gte factoring [...] beskriver en transaktion, hvorved en factor erhverver sin klients fordringer og derved bærer risikoen for skyldnerens misligholdelse. Derved adskiller det sig fra anordninger i form af »uægte factoring«, hvor en factor hjælper med forvaltningen og indkasseringen af fordringer uden tilsvarende at påtage sig risikoen for tab« (min fremhævelse).

4 - Factoring adskiller sig således fra andre finansieringsformer, navnlig banklån, idet denne ordning i højere grad er baseret på kvaliteten af fakturafordringerne med hensyn til fakturadebitorernes kreditværdighed end på virksomhedens egen finansielle soliditet.

5 - Jf. i denne henseende dom af 26.6.2003, MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring (C-305/01, herefter »MKG-dommen«, EU:C:2003:377), af 28.10.2010, Axa UK (C-175/09, herefter »Axa UK-dommen«, EU:C:2010:646), af 27.10.2011, GFKL Financial Services (C-93/10, herefter »GFKL-dommen«, EU:C:2011:700), af 17.12.2020, Franck (C-801/19, herefter »Franck-dommen«, EU:C:2020:1049), og af 6.10.2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamkniety reprezentowany przez O (C-250/21, herefter »O-fonden-dommen«, EU:C:2022:757).

6 - Ved denne form for factoring betaler A alt efter den aftalte belåningsgrad en del af fordringsbeløbet til kunden med fradrag af det gebyr, der tilfalder selskabet, idet denne belåningsgrad enten kan dække hele fordringernes pålydende værdi eller være lavere. Den kredit, som A yder til sin kunde, reduceres i takt med, at A modtager ydelser fra fakturadebitorerne. Hvis A ikke inden for en bestemt frist, som regel 18 dage efter forfald, modtager en ydelse på den fakturafordring, der ligger til grund for en kredit, eller hvis A antager, at fordringen ikke vil blive indfriet, kan selskabet trække fordringen fra det samlede beløb af de fordringer, der er accepteret inden for rammerne af kreditydelsen. Ifølge finansieringsaftalen skal kunden i så fald udvirke en sådan ydelse til A svarende til størrelsen af beløbet for den fratrukne fordring.

7 - I forbindelse med denne aftale fremsender A’s kunde oplysninger til A til identifikation af endnu ikke forfaldne fakturafordringer, som kunden ønsker at sælge til selskabet, og A har ret til at udvælge de fordringer, som selskabet accepterer at overtage. Så snart en fordring er accepteret, yder A en betaling til kunden i henhold til betingelserne i aftalen for den fordring, der er overdraget til A, enten af fakturafordringens samlede pålydende værdi eller af en del af denne.

8 - De syv øvrige typer vederlag er følgende: i) »limitgebyret«, der er et vederlag, som A modtager for at indrømme kunden en maksimal finansieringslimit, ii) »måneds- eller årsgebyret«, som er et vederlag for den løbende administration af factoringaftalen, iii) »fakturabehandlingsgebyret«, som er et fast gebyr for hver faktureret fordring, og som dækker de omkostninger, som opstår for A som følge af overdragelsen og administrationen af fordringerne, iv) »det årlige gebyr for kundens internetportal«, som er et vederlag for de internetsider, der står til rådighed for de kunder, der har valgt denne service, så de kan følge med i de finansierede eller købte fakturaer og modtage bl.a. afregningsrapporter, v) »inkassoprovisionen«, som betales af fakturadebitorerne, men også i nogle tilfælde af A’s kunder, vi) »gebyret for hurtig betaling«, som er et vederlag for den mulighed, som A tilbyder sine kunder for at kunne råde hurtigere over pengene end i henhold til selskabets normale betalingspraksis, og vii) »ratinggebyret«, der er et vederlag for udarbejdelse af ratings på det tidspunkt, hvor kunderelationen grundlægges, og som opkræves for såvel A’s kunder som for deres fakturadebitorer.

9 - Den forelæggende ret har f.eks. forklaret, at det i forbindelse med factoring i form af fakturafinansiering ved en finansieringsgrad på 100% er muligt, at A modtager en provision på 1% af hver fordring med en betalingsfrist på 30 dage, idet A for hver fordring med en pålydende værdi på 100 EUR, der er pantsat til selskabet, yder en kredit på 99 EUR til kunden. Kunden betaler i dette tilfælde A en finansieringsprovision på 1 EUR, og A modtager det resterende beløb enten direkte fra fakturakunden efter den pantsatte fordrings forfald eller i sidste ende fra kunden.

10 - Ifølge centralskattenævnet var de momspligtige provisioner og gebyrer følgende: i) måneds- eller årsgebyret, ii) fakturabehandlingsgebyret, iii) det årlige gebyr for kundens internetportal og iv) inkassoprovisionen.

11 - Der henvises nærmere bestemt til følgende: i) limitgebyret, ii) gebyret for hurtig betaling og iii) ratinggebyret.

12 - Jf. i denne retning fodnote 8 i dette forslag til afgørelse. Ifølge A er det kun limitgebyret, der eventuelt kan anses for en modydelse for en momsfritaget finansiel tjenesteydelse, da dette er et vederlag udtrykt i procent for den finansieringslimit, som kunden indrømmes.

13 - Jf. i denne henseende punkt 26, 40 og 65 i dette forslag til afgørelse.

14 - Den forelæggende ret er nærmere bestemt i tvivl om, hvilke konsekvenser der skal drages af disse domme i den foreliggende sag, i betragtning af den omstændighed, at den af A opkrævede finansieringsprovision kan anses for en korrektionspost, hvormed købsprisen for fordringen tilpasses til fordringens diskonterede nutidsværdi, bl.a. på grund af følgende omstændigheder: i) I modsætning til det, der var tilfældet i den sag, der gav anledning til MKG-dommen, modtog A ikke renter eller andre vederlag fra sine kunder efter salget af fordringerne, hvilket således udelukker, at der består en gensidig retlig relation efter dette salg, ii) den omstændighed, at der ikke er tale om ubetalte fordringer, der er forfaldet, men om fordringer med forfald i fremtiden, og iii) den omstændighed, at parterne særskilt har aftalt et bestemt vederlag, således at dette kunne have været indregnet direkte i købsprisen for fordringerne.

15 - Jf. dom af 7.11.2024, Lomoco Development m.fl. (C-594/23, EU:C:2024:942, præmis 33 og den deri nævnte retspraksis).

16 - Jf. dom af 25.2.2021, Gmina Wroclaw (Konvertering af en brugsret) (C-604/19, EU:C:2021:132, præmis 68 og den deri nævnte retspraksis).

17 - Jf. i denne retning dom af 24.3.2022, Dyrektor Izby Skarbowej w L. (Fortabelse af status som standardsatslandbruger) (C-697/20, EU:C:2022:210, præmis 23 og den deri nævnte retspraksis).

18 - Rådets sjette direktiv 77/388/EØF af 17.5.1977 om harmonisering af medlemsstaternes lovgivning om omsætningsafgifter - Det fælles merværdiafgiftssystem: ensartet beregningsgrundlag (EFT 1977, L 145, s. 1, herefter »sjette direktiv«).

19 - Jf. MKG-dommen (præmis 48 og 49). I den sag tilbageholdt factor et factoringgebyr på 2% og et hæftelsesgebyr på 1% af de pålydende værdier af de overtagne fordringer.

20 - Jf. GFKL-dommen (præmis 26).

21 - Jf. GFKL-dommen (præmis 21-25). Selv om der var en forskel mellem de overdragede fordringers pålydende værdi og deres købspris, udgjorde denne forskel således ikke et vederlag, der tilsigtede at være en direkte modydelse for en tjenesteydelse leveret af køberen af de overdragede fordringer, men afspejlede den faktiske økonomiske værdi af disse fordringer på tidspunktet for deres overdragelse, som kunne henføres til fordringernes uerholdelige karakter og den forhøjede risiko for debitorernes misligholdelse.

22 - Jf. i denne retning dom af 20.6.1991, Polysar Investments Netherlands (C-60/90, EU:C:1991:268).

23 - Jf. punkt 26 i dette forslag til afgørelse.

24 - A har nemlig i sit skriftlige indlæg fremhævet, at selskabet efter overførslen af fordringerne opkræver årlige og/eller månedlige gebyrer fra sine kunder, som kunderne betaler som et vederlag for den fortsatte administration af ordningen, og at A’s aftaler generelt er langvarige aftaler, således at den retlige relation til selskabets kunder ikke ophører med salget af fordringerne.

25 - Jf. O-fonden-dommen (præmis 30 og 31 og den deri nævnte retspraksis).

26 - Jf. Axa UK-dommen (præmis 29-31 og den deri nævnte retspraksis).

27 - Jf. MKG-dommen (præmis 58 og 72) og Axa UK-dommen (præmis 30).

28 - Jf. MKG-dommen (præmis 78), som bekræftet ved Axa UK-dommen (præmis 31 og 33).

29 - Jf. MKG-dommen (præmis 77). Den engelske og den svenske sprogversion af sjette direktivs artikel 13, punkt B, litra d), nr. 3), nævnte i denne henseende også factoring på lige fod med inddrivelse af fordringer.

30 - Jf. MKG-dommen (præmis 54, 75 og 76). Ifølge Domstolen ville »[e]nhver anden fortolkning [...] sondre vilkårligt mellem disse to factoringkategorier og pålægge den pågældende erhvervsdrivende [...] at bære momsudgiften uden at give ham mulighed for at fradrage den«.

31 - Jf. MKG-dommen (præmis 80 og domskonklusionens punkt 2).

32 - Jf. MKG-dommen (præmis 13).

33 - Jf. punkt 15 i dette forslag til afgørelse.

34 - Jf. MKG-dommen (præmis 54, 75, 76 og 80).

35 - Jf. dom af 4.9.2019, KPC Herning (C-71/18, EU:C:2019:660, præmis 39).

36 - Jf. dom af 4.3.2021, Frenetikexito (C-581/19, herefter »Frenetikexito-dommen«, EU:C:2021:167, præmis 37-39 og den deri nævnte retspraksis). Jf. ligeledes dom af 18.4.2024, Companhia União de Crédito Popular (C-89/23, EU:C:2024:333, præmis 34 og 35 og den deri nævnte retspraksis), i hvilken Domstolen fastslog, at ydelse af lån mod pant og auktionssalg af pantsatte varer, når låntageren ikke har opfyldt sine kontraktlige forpligtelser inden for den fastsatte frist, udgør særskilte og uafhængige ydelser i henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra b), for så vidt som disse ydelser hverken materielt eller formelt afhænger af hinanden.

37 - Jf. Frenetikexito-dommen (præmis 40-42) og dom af 17.10.2024, Digital Charging Solutions (C-60/23, herefter »DCS-dommen«, EU:C:2024:896, præmis 46-48).

38 - Jf. Franck-dommen (præmis 26 og den deri nævnte retspraksis).

39 - Jf. Frenetikexito-dommen (præmis 36) og DCS-dommen (præmis 49).

40 - I henhold til artikel 1, stk. 2, i Unidroit Convention on International Factoring (Unidroit-konventionen om international factoring), undertegnet i Ottawa den 28.5.1988, som er tilgængelig på følgende adresse: https://www.unidroit.org/instruments/factoring/convention/, forstås ved »factoring contract« (factoringaftale) en aftale indgået mellem kunden og factor, i henhold til hvilken: »a) the supplier may or will assign to the factor receivables arising from contracts of sale of goods made between the supplier and its customers (debtors) other than those for the sale of goods bought primarily for their personal, family or household use; b) the factor is to perform at least two of the following functions: - finance for the supplier, including loans and advance payments; - maintenance of accounts (ledgering) relating to the receivables; - collection of receivables; - protection against default in payment by debtors; [...]« ([kunden] kan eller skal overdrage fordringer til factor, der udspringer af aftaler om salg af varer indgået mellem [kunden] og dennes [fakturadebitorer], med undtagelse af aftaler, der vedrører varer, som hovedsageligt er købt til personlig brug eller brug i familien eller husholdningen, b) [factor] skal påtage sig mindst to af følgende funktioner: - finansiering til [kunden], herunder lån eller forudbetaling; - bogføring af fordringer; - inddrivelse af fordringer; - beskyttelse mod [fakturadebitorernes] misligholdelse) Jf. ligeledes vedrørende retslitteraturen B. Terra og J. Kajus, A Guide to the European VAT Directives, IBFD, 2024, s. 702.

41 - Jf. punkt 29 i dette forslag til afgørelse.

42 - Jf. fodnote 8 i dette forslag til afgørelse.

43 - Jf. analogt DCS-dommen (præmis 52-54).

44 - jf. i denne retning dom af 17.10.2019, Paulo Nascimento Consulting (C-692/17, EU:C:2019:867, præmis 38).

45 - Jf. i denne retning dom af 10.3.2011, Skandinaviska Enskilda Banken (C-540/09, EU:C:2011:137, præmis 21 og den deri nævnte retspraksis), hvor Domstolen fastslog, at formålet med disse fritagelser er at afhjælpe de vanskeligheder, der er forbundet med fastsættelsen af afgiftsgrundlaget samt størrelsen af momsfradraget, og at hindre en stigning i omkostningerne til forbrugerkredit. Se dog generaladvokat Jääskinens forslag til afgørelse i samme sag (C-540/09, EU:C:2010:788, punkt 22), hvori generaladvokaten konstaterede, at det ikke er klart, hvad baggrunden er for at fritage finansielle transaktioner, da forarbejderne ikke behandler dette spørgsmål.

46 - Jf. i denne retning MKG-dommen (præmis 49 og 50).

47 - Jf. Franck-dommen (præmis 35 og den deri nævnte retspraksis). Ifølge Domstolen bekræftes denne fortolkning nemlig af målsætningen for det ved momsdirektivet indførte fælles system, som bl.a. er at sikre ens behandling af de afgiftspligtige.

48 - Jf. Franck-dommen (præmis 36 og 37 og den deri nævnte retspraksis), som henviser til dom af 15.5.2019, Vega International Car Transport and Logistic (C-235/18, EU:C:2019:412, præmis 47 og 48), i forbindelse med hvilken Domstolen fastslog, at en forhåndsfinansiering af købet af varer som modydelse for et tillæg til det beløb, der tilbagebetales af modtageren af denne finansiering, udgør en finansiel transaktion, der svarer til ydelse af et lån. Jf. ligeledes dommen i sagen Companhia União de Crédito Popular (C-89/23, EU:C:2024:333, præmis 40 og 44 og den deri nævnte retspraksis), hvor Domstolen fandt, at auktionssalg af de pantsatte varer efter dels udløbet af en periode på tre måneder, i løbet af hvilken låntageren ikke har opfyldt sine kontraktlige forpligtelser, dels ydelse af pantsætningen udgør særskilte og uafhængige ydelser i henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra b).

49 - Jf. Franck-dommen (præmis 13).

50 - Jf. O-fonden-dommen (præmis 38).

51 - Jeg skal nævne, at den forelæggende ret i sin anmodning ønsker oplyst, om de bestemmelser i momsdirektivet, hvorefter transaktionerne er afgiftspligtige, har direkte virkning, uden dog at identificere disse bestemmelser. Da jeg er af den opfattelse, at den relevante bestemmelse er direktivets artikel 135, stk. 1, litra d), for så vidt som denne bestemmelse udelukker »inddrivelse af fordringer« fra momsfritagelsen, er det denne bestemmelses direkte virkning, jeg vil tage stilling til.

52 - Jf. dom af 6.11.2003, Dornier (C-45/01, EU:C:2003:595, præmis 82).

53 - Jf. dom af 26.4.2012, Balkan and Sea Properties (C-621/10 og C-129/11, EU:C:2012:248, præmis 56 og 57 og den deri nævnte retspraksis).

54 - Jf. dom af 10.12.2020, Golfclub Schloss Igling (C-488/18, EU:C:2020:1013, præmis 27 og 28 og den deri nævnte retspraksis).

55 - Jf. f.eks. momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra g) og i), og dom af 12.9.2024, Chaudfontaine Loisirs (C-73/23, EU:C:2024:734, præmis 25 og 26 og den deri nævnte retspraksis).

56 - Jf. i denne retning dom af 6.11.2003, Dornier (C-45/01, EU:C:2003:595, præmis 80-82), og af 17.2.2005, Linneweber og Akritidis (C-453/02 og C-462/02, EU:C:2005:92, præmis 34 og 35 og den deri nævnte retspraksis).

57 - Jf. punkt 44 i dette forslag til afgørelse.