Dokumentets metadata

Udenlandsk sambeskatning - svenske datterselskaber - koncernbidrag

Et dansk koncernholdingselskab A ejede gennem flere led af danske mellemholdingselskaber en række datterselskaber beliggende i Norden. To svenske datterselskaber B og C, der ikke indgik i dansk sambeskatning og i øvrigt ikke havde fælles direkte moderselskab, havde mulighed for at indgå i lokal sambeskatning i Sverige, idet selskaberne havde fælles ultimativt moderselskab (dansk). Denne sambeskatning kunne opnås ved, at der blev ydet et koncernbidrag fra B til C.Ligningsrådet blev i en bindende forhåndsbesked spurgt, om overførsel af koncernbidrag fra selskab B til selskab C ville blive anset som skattepligtigt i Danmark for et af de af dansk beskatning omfattede selskaber.Ligningsrådet fandt, at dette ikke var tilfældet.

Ligningsrådet blev i en bindende forhåndsbesked spurgt om overførsel af koncernbidrag fra det svenske datterselskab B til det svenske datterselskab C ville blive anset som skattepligtigt i Danmark for et af de af dansk beskatning omfattede koncernselskaber.

Det var oplyst, at de svenske selskaber B og C indgik i en koncern, hvis ultimative moderselskab A var et dansk selskab. Imellem det ultimative moderselskab (A) og selskaberne B og C var en række danske mellemholdingselskaber. B ejedes således af det danske selskab E, mens C ejedes af det danske selskab D. Selskaberne D og E ejedes af det danske mellemholdingselskab F.

I 2003 havde der været et underskud i C på ca. 6 mio. DKK. Selskabet indgik ikke i dansk sambeskatning, hvor der var valgt alene at medtage danske selskaber.

Der var imidlertid mulighed for lokal sambeskatning i Sverige mellem B og C. Denne sambeskatning kunne opnås ved, at der inden fristen for indlevering af selvangivelsen blev truffet beslutning om at yde et koncernbidrag fra B til C.

Da selskaberne havde fælles ultimativt dansk moderselskab, anså de svenske myndigheder også B og C for berettigede til at yde koncernbidrag, og koncernbidraget ville derved have den konsekvens, at den skattepligtige indkomst for B ville blive nedsat med bidraget, mens C’s skattepligtige indkomst tilsvarende forøgedes med bidraget.

Revisors bevæggrund for at stille spørgsmålet var, at ved beslutning om overførsel af koncernbidraget i forbindelse med afslutning af regnskaberne og selvangivelserne i de svenske selskaber ville C blive beriget med tilskuddet, ca. 6 mio. DKK, mens B ville opleve en nedgang i egenkapitalen i kraft af betaling af tilskuddet.

Som følge heraf ville C’s direkte moderselskab, det danske selskab D, tilsvarende opleve en forøgelse af egenkapitalen, mens B’s direkte moderselskab E, der ligeledes var et dansk selskab, ville opleve et fald i egenkapitalen som følge af overførslen af koncernbidrag i Sverige.

Det kunne således hævdes, at denne berigelse af D skulle anses som skattepligtig som et tilskud fra det overliggende holdingselskab F, som var moderselskab for både D og E, idet berigelsen ultimativt afhænger af moderselskabets dispositioner. Gennemførelsen af en sådan beskatning ville forudsætte, at overførslen af koncernbidragene i Danmark skulle anses som et udbytte fra B til E og videre som en udlodning til F, der så skulle anses for at tilføre midlerne til D som et skattepligtigt tilskud.

Til støtte for at det rejste spørgsmål burde besvares benægtende, henviste revisor bl.a. til TfS 2001, 510 LSR, hvormed en sådan vidtgående gennemførelse af beskatning ved overførsler mellem to søsterselskaber efter hans vurdering skulle være forladt i nyere praksis, således at beskatning i den konkrete sag alene burde ske, når den berigelse D indirekte har opnået realiseres i form af evt. salg af C, og da alene hvis dette salg efter de almindelige regler anses som et skattepligtigt salg.

Det var i øvrigt oplyst, at formålet med betaling af koncernbidrag i Sverige ikke var at berige visse selskaber i koncernen, men alene at opnå sambeskatning i Sverige. Selskaberne havde derfor intet at indvende imod, at eventuelt afledte konsekvenser af det svenske koncernbidrag af de danske skattemyndigheder ville blive krævet neutraliseret via modsatrettede pengeoverførsler i Danmark.

Ligningsrådet fandt på baggrund af en konkret vurdering, at overførsel af koncernbidrag udelukkende mellem de nævnte svenske selskaber, som ikke var inddraget under dansk sambeskatning, ikke ville påvirke den skattepligtige indkomst for den danske del af koncernens selskaber. Der blev herved bl.a. lagt vægt på, at de danske selskaber, herunder topmoderselskabet, på tidspunktet for gennemførelsen af koncernbidraget ikke ville opnå en økonomisk fordel, som var umiddelbar realisabel, samt at det var oplyst, at formålet med betaling af koncernbidrag i Sverige ikke var at berige visse selskaber i koncernen, men alene at opnå sambeskatning i Sverige, samt at overførslen desuden ville ske i fuld overensstemmelse med de svenske skatteregler.