Dokumentets metadata

Dokumentets dato:18-03-2003
Offentliggjort:19-04-2004
SKM-nr:SKM2004.173.LR
Journalnr.:99/04-4332-01951
Referencer.:
Dokumenttype:Bindende forhåndsbesked

Værdiansættelse af unoteret selskab

I forbindelse med et påtænkt generationsskifte med afhændelse mod fuldt vederlag af 50 % af aktiebeholdningen i A A/S fastsatte Ligningsrådet kursen til 1.580. Da beregning af goodwillværdien skal ske på grundlag af de tre seneste årsregnskaber, tog styrelsen udgangspunkt i årsregnskaberne for 1999/2000 og 2000/01 samt udkast til årsregnskabet for 2001/02. Det var om sidstnævnte oplyst, at dets poster som udgangspunkt ikke vil ændre sig i forhold til det årsregnskab, man ville godkende.

H A/S har anmodet om Ligningsrådets godkendelse af den beregnede indre værdi på kr. 6.140.000 i A A/S i forbindelse med et påtænkt generationsskifte i sidstnævnte selskab.

H A/S er stiftet i 1999 i forbindelse med skattefri aktieombytning, og aktiekapitalen udgjorde ved stiftelsen kr. 500.000, som blev tegnet ved apportindskud af nom. kr. 500.000 aktier i A A/S til kurs 2.500.

H A/S ejer 100 % af A A/S, og H A/S ejes af to brødre, B og C, i fællesskab, hver med 50 % af den samlede kapital.

Man påtænker, at Bs sønner, D og E, tilsammen mod fuldt vederlag skal erhverve 50 % af H A/S´ andel i A A/S. Det er efterfølgende muligt, at C skal sælge sin andel i H A/S. B og hans to sønner skal således drive tømrervirksomheden videre. Det er på baggrund heraf, at man anmoder Ligningsrådet om fastsættelse af selskabets værdi. Generationsskiftet påtænkes gennemført i sidste halvdel af 2002.

A A/S udfører tømrer- og snedkerarbejder i entrepriser, dels som tilbudsarbejder og dels som regningsarbejder. Arbejderne udføres dels i fagentrepriser, dels i hoved- og totalentrepriser. Arbejdsområderne er hovedsageligt bolig-, institutions-, fabriks- og virksomheds- samt landbrugsbyggeri. Det er om kundegrundlaget oplyst, at man ikke har faste kunder, og at størstedelen af arbejderne udgør licitation.

Rådgiver har for sagens behandling vedlagt kopi af årsregnskaberne for 1998/99, 1999/2000 samt for 2000/01 for A A/S. Efterfølgende er fremsendt udkast til årsregnskabet for 2001/02 med afslutning pr. 30. september 2002. Det er herom oplyst, at regnskabets poster som udgangspunkt ikke vil ændre sig i forhold til det, man vil godkende.

Rådgiver har udtalt, at man ikke finder, at beregningerne skal foretages på grundlag af udkastet, idet det bl.a. anføres, at opgørelsen ifølge TSS-CIR 2000-09 skal foretages på grundlag af selskabets indre værdi ifølge seneste aflagte årsregnskab, jf. cirkulærets afsnit 2.

Egenkapitalen i A A/S udviser pr. 30. september 2002 kr. 6.021.235. Der er ikke sket handel med selskabets aktier. Årets resultat før skat udgjorde pr. 30. september 2002 kr. 2.240.030.

Det fremgår af årsregnskabet for 2000/2001 om den økonomiske udvikling i selskabet, at der i regnskabsåret har været en aktivitetsstigning, der dels skyldes større aktivitet i byggebranchen, dels opstart og indkøring af nyt forretningsområde. Denne produktion har indebåret produktionsomkostninger og lærepengeudgifter af betydeligt omfang. Endvidere har omkostningerne ifølge rådgiver generelt været stigende. Årets resultat svarer ikke til forventningerne.

Rådgiver har på grundlag af årsregnskaberne foretaget følgende beregning af goodwill-værdien, jf. Ligningsrådets anvisning i TSS-cirkulære 2000-10 , Vejledende anvisning om værdiansættelse af goodwill, (TSS-cirkulære 2000-10 ):

1998 / 99

1999 / 2000

2000 / 01

Regnskabsmæssigt overskud

2.720.512

3.535.255

1.801.788

- Renteindtægter

227.891

310.827

369.839

+ Renteudgifter

351.731

380.441

321.599

+ Goodwill afskrivning

35.200

35.200

35.200

Reguleret resultat

2.879.552

3.640.069

1.788.748

Vægtning

1

2

3

Vægtet resultat

2.879.552

7.280.138

5.366.244

Gennemsnit resultat

2.587.655

Udviklingstendens sættes til kr. 0, da overskuddet ikke er konstant stigende

0

2.587.655

Forrentning af aktiver (3+6 %):

Aktiver i alt 30/9 2001

29.909.017

Good-will

-67.467

Værdipapirer

-1.772.354

Likvide beholdninger

-1.668.313

26.400.833

9 % heraf

-2.376.079

Rest til forrentning af good-will

211.576

Kapitaliseringsfaktor 2 ½ (7 år)

528.940

Goodwill ansættes herefter ifølge rådgiver til kr. 530.000.

Rådgiver er efterfølgende fremkommet med bemærkninger til nedenstående udtalelse fra X Kommune, som har anført, at goodwill bør fastsættes til kr. 3.000.000. Rådgiver har hertil anført:

Værdien af de omhandlede aktier er herefter, jf. TSS-cirkulære 2000-09 om værdiansættelse af aktier og anparter (TSS-cirkulræe 2000-09), af rådgiver opgjort til kr. 6.140.000.

Rådgiver har bekræftet, at der ikke siden sidste ejendomsvurderinger er sket forbedringer af ejendommene, som kan påvirke ejendomsvurderingen. Der er ikke sket salg af ejendomme, hvilket ej heller er planen i den nærmeste fremtid.

Det er oplyst, at hverken brødrene eller de to sønner bebor ovenstående ejendomme.

Man har ikke kendskab til normer for værdiansættelse indenfor tømrerbranchen.

X Kommunes Selskabsbeskatning

 har udtalt sig i forbindelse med sagens behandling. Det fremgår bl.a. heraf, at man vedrørende værdifastsættelsen af aktierne i A A/S ultimo 2002 finder, at den bør ske til en værdi, svarende til værdifastsættelsen på kr. 3.000.000 pr. 24.3.1999 i forbindelse med overdragelse af aktierne til H A/S.

Sekundært finder Selskabsbeskatningen, at værdiansættelsen jf. TSS-cirkulære 2000-09 bør ske på baggrund af årsregnskabet pr. 30.9.2002, herunder også værdifastsættelsen af goodwill jf. TSS-cirkulære 2000-10 - se nedenfor.

Beskrivelse af de faktiske forhold:

Regnskabsåret 2000/01 har ifølge årsberetningen været præget af en aktivitetsstigning, dels pga. større aktivitet i byggebranchen, dels pga. opstart og indkøring af nyt forretningsområde.

Revisor har i forbindelse med værdifastsættelsen af aktierne i A A/S beregnet en værdi af selskabets goodwill pr. 30.9.2001 til kr. 530.000 jf. TSS-Cirkulære 2000-10, Vejledende anvisning om værdiansættelse af goodwill.

Ved overdragelsen af aktierne i A A/S pr. marts 1999 til H A/S i forbindelse med skattefri aktieombytning, er overdragelseskursen opgjort til 2.500. Ifølge vurderingsberetning pr. marts 1999 for H A/S er kursen fastsat på baggrund af selskabets indre værdi kr. 9.502.244 jf. årsregnskabet for 1997/98 (egenkapital kr. 10.302.244 – hensat til udbytte kr. 800.000 ej vist i årsregnskabet) med tillæg af beregnet goodwill på kr. 3.000.000, i alt kr. 12.502.244. Goodwill er fastsat ud fra en forsigtig og konkret vurdering under hensyn til byggebranchens gode og dårlige tider, samt selskabets mulighed for forretning.

I forbindelse med vurderingsberetningen har revisor beregnet goodwill jf. dagældende beregningsregler til kr. 2.322.162. Samtidig har revisor opgjort den gennemsnitlige indtjening de sidste 3 år til kr. 3.442.121, og på baggrund heraf forsigtigt ansat goodwill til kr. 3.000.000.

Selskabsbeskatningen kan herudover bemærke, at A A/S er en velrenommeret tømrervirksomhed i lokalområdet.

Aktierne har senest været "handlet" pr. marts 1999 i forbindelse med stiftelse af H A/S, hvor aktiekapitalen blev tegnet ved apportindskud af nom. kr. 500.000 aktier i A A/S til kurs 2.500, svarende til en samlet kursværdi på kr. 12.500.000. Kursen er fastsat med udgangspunkt i selskabet indre værdi pr. 30.9.1998 kr. 9.502.244 samt goodwill kr. 3.000.000, der er skønsmæssigt fastsat dels på baggrund af en beregning jf. dagældende beregningsregler kr. 2.322.162, dels på baggrund af selskabets gennemsnitlige indtjening de sidste 3 år kr. 3.442.121.

På baggrund heraf er det Selskabsbeskatningens opfattelse, at den af revisor beregnede goodwill på kr. 530.000 ikke er et realistisk udtryk for selskabets reelle goodwillværdi, set i lyset af, at revisor pr. 24.3.1999 (2½ år tidligere) har værdiansat goodwill til en værdi af kr. 3.000.000, som må anses for handelsværdien.

Selskabsbeskatningen finder, at goodwill ultimo 2002 bør ansættes til en værdi svarende til værdien 2½ år tidligere på kr. 3.000.000. Dette dels på baggrund af selskabets indtjening de mellemliggende år, dels at der er tale om en velrenommeret tømrervirksomhed.

Sekundært finder Selskabsbeskatningen, at værdiansættelsen ultimo 2002 af aktierne i A A/S bør ske jf. TSS-cirkulære 2000-09 , dog med udgangspunkt i årsregnskabet pr. 30.9.2002.

Om selve størrelsen af goodwill, beregnet til kr. 530.0000, skal Selskabsbeskatningen bemærke, at værdiansættelsen synes meget lav, i betragtning af, at der er tale om et velrenommeret tømrerfirma, med en årlig omsætning på knap 90 mill.kr. og i gennemsnit 85 ansatte.

Selskabsbeskatningen har ikke kendskab til en branchekutyme vedr. fastsættelse af goodwill i forbindelse med handel af tømrervirksomheder.

Der er tale om overdragelse af aktier i et familieaktieselskab, og der vil i et slægtsforhold være formodning for, at parterne har sammenfaldende interesser.

Ved overdragelse af aktier mellem interesseforbundne parter finder anvisningen i TSS-cirkulære 2000-09 , Cirkulære om værdiansættelse af aktier og anparter, anvendelse. Værdien af unoterede aktier fastsættes som udgangspunkt til handelsværdien. I det omfang handelsværdien ikke kendes, fx. fordi aktierne ikke har været omsat, eller fordi de er overdraget under omstændigheder, som ikke kan anses som egnet som udtryk for handelsværdien, kan vurderingen foretages med udgangspunkt i den i cirkulæret anførte vejledende hjælperegel. Aktierne har i nærværende sag sidst været omsat i marts 1999 til H A/S i forbindelse med skattefri aktieombytning til kurs 2.500. Det er derfor styrelsens vurdering, at cirkulærets hjælperegel skal anvendes.

Ifølge hjælpereglen foretages opgørelsen som udgangspunkt på grundlag af selskabets indre værdi ifølge seneste aflagte årsregnskab, idet der skal ske korrektion for enkelte poster, bl.a. fast ejendom og oparbejdet goodwill.

Goodwill værdiansættes efter et skøn over handelsværdien under hensyntagen til de konkret foreliggende omstændigheder. Såfremt der ikke foreligger branchekutymer eller øvrige holdepunkter for værdiansættelse heraf, kan værdien af goodwill fastsættes under hensyn til den vejledende beregningsmodel i TSS-cirkulære 2000-10 .

Beregningsmodellen er udtryk for en standardiseret beregning af goodwill. Der kan derfor foreligge konkrete omstændigheder, der gør beregningsmodellen mindre anvendelig. I disse tilfælde skal der korrigeres i resultatet, således at den endelige værdiansættelse skønsmæssigt svarer til den pris, som en uafhængig køber antages at ville betale for goodwill under de foreliggende omstændigheder, jf. punkt 2 og punkt 4 i TSS-cirkulære 2000-10 . Den beregnede værdi af virksomhedens goodwill skal således altid underkastes en prøvelse af, hvorvidt det beregnede beløb må antages at svare til den reelle handelsværdi, jf. tillige punkt i TSS-cirkulære 2000-10 .

Aktieposten i A A/S kan ved den påtænkte overdragelse ifølge rådgiver værdiansættes til kr. 6.140.000, svarende til kurs 1.228.

A A/S har regnskabsår med afslutning pr. 30. september. Rådgiver har på forespørgsel fremsendt udkast til årsregnskab for 2001/02. Der forespørges om handelsværdien på overdragelsestidspunktet, og henset til at overdragelsen oprindeligt er planlagt til at ske pr. september 2002 og at udkastet ifølge rådgiver ikke vil afvige betydeligt fra det kommende godkendte årsregnskab, finder styrelsen, at udgangspunkt bør tages i udkastet, idet beregning skal ske på grundlag af de tre seneste årsregnskaber.

Den regnskabsmæssige indre værdi udgør i henhold til selskabets regnskab pr. 30. september 2001 kr. 4.843.793, og pr. 30 september 2002 kr. 6.021.235. Fastsættelse af handelsværdien for aktierne i selskabet kan herefter opgøres med udgangspunkt i selskabets indre værdi.

Ved opgørelse af den indre værdi skal der iht. TSS-cirkulære 2000-09 til ovenstående tillægges værdi af goodwill under hensyn til den vejledende beregningsmodel i TSS-cirkulære 2000-10 .

Det er styrelsens vurdering, at goodwill i A A/S med udgangspunkt i TSS-CIR 2000-10 skal værdiansættes således:

1999 / 2000

2000 / 01

2001 / 02

Årets resultat før skat

3.535.255

1.801.788

2.240.030

- Finansielle indtægter

-310.827

-369.839

-244.459

+ Finansielle udgifter

380.441

321.599

325.754

- Ekstraordinære poster

0

0

0

Reguleret resultat

3.604.869

1.753.548

2.321.325

Vægtning

1

2

3

Vægtet indkomst

år 1

3.604.869

år 2

3.507.096

år 3

6.963.975

Sum

14.075.940

Vægtet resultat (divideret med 6)

2.345.990

+ Udviklingstendens

0

- Driftsherreløn

0

- Forrentning af aktiverne, 3+6 % af (26.006.016 - 32.267 - 1.671.899 - 978.369)

2.099.113

Rest til forrentning af goodwill

246.877

Goodwill, kapitaliseringsfaktor 2,46, levetid 7 år

607.317

Afrundet

600.000

Der er lagt følgende forudsætning til grund for beregningen:Der skal ikke foretages regulering for udviklingstendens, idet der ikke inden for de 3 år har været en konstant udvikling i de regnskabsmæssige resultater.

Ved beregning af forrentning af aktiverne fratrækkes en forrentning af samtlige aktiver i den seneste balance - bortset fra driftsfremmede aktiver som fx. pantebreve, samt likvide midler. Styrelsen har således fratrukket posterne tilkøbt goodwill, værdipapirer samt likvide beholdning. Forrentningsprocenten fastsættes til den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats, jf. virksomhedsskattelovens § 9, tillagt 3 %.

For så vidt angår levetiden har rådgiver fastsat denne til 7 år. Der fremgår ikke umiddelbart en begrundelse herfor. Styrelsen er af den opfattelse, at der som udgangspunkt vil skulle anvendes en levetid på 7 år, med mindre afgørende forhold taler for en længere eller kortere levetid for virksomhedens goodwill. Der er ikke sådanne forhold, hvorfor styrelsen kan tilslutte sig rådgivers vurdering. Det er oplyst, at virksomheden udfører tømrer- og snedkerarbejder i entrepriser, dels som tilbudsarbejder og dels som regningsarbejder. Det er om kundegrundlaget oplyst, at man ikke har faste kunder, og at størstedelen af arbejderne udgør licitation.

Goodwill kan herefter umiddelbart ansættes til kr. 600.000.

Fravigelse jf. hjælpereglen, jf. TSS-cirkulære 2000-10 :

Da ovenstående beregninger følger den vejledende hjælperegel i cirkulæret, er det muligt at fravige resultatet i sin helhed eller for så vidt angår det beregnede tal.

Som det fremgår ovenfor, har rådgiver anslået værdien af goodwill i A A/S til kr. 530.000. De af styrelsen og rådgiver beregnede beløb er som det også fremgår ovenfor fremkommet bl.a. på baggrund af forskellige beregningsgrundlag samt beregningsmetoder, hvorfor dette har medført forskel i resultaterne. Ved beregningen har man anvendt to forskellige beregningsgrundlag, idet rådgiver har taget udgangspunkt i de tre fremsendte årsregnskaber for 1998/99 - 2000/2001, mens styrelsen har taget udgangspunkt i årsregnskaberne for 1999/2000 og 2000/2001 samt udkast til årsregnskabet for 2001/02.

Selskabsbeskatningen i X Kommune har anført, at der er tale om en velrenommeret tømrervirksomhed med en årlig omsætning på knap kr. 90 mio. og i gennemsnit 85 ansatte. Hertil skal det dog bemærkes, at der desuden er tale om en virksomhed med et stort omkostningsniveau.

Med henvistning til den tidligere aktieombytning finder selskabsbeskatningen, at goodwill bør ansættes til en værdi svarende til værdien 2 ½ år tidligere - i overensstemmelse med den af rådgiver dengang fastsatte værdi på kr. kr. 3 mio. Som det desuden anføres var vurderingen på baggrund af de dagældende beregningsregler. Den nye beregningsregel i TSS-cirkulære 2000-09 tilsigter netop at nå frem til en lavere værdi, end dem der fremkom ved anvendelse af den gamle beregningsregel. Den beregnede goodwill var desuden beregnet på grundlag af de tre forudgående års resultater. Værdien af goodwill bør derudover fastsættes på det aktuelle overdragelsestidspunkt.

Styrelsen fastsætter efter en samlet konkret vurdering goodwill i overensstemmelse med det af rådgiver anførte, kr. 530.000.

Beregnet handelsværdi for A A/S, jf. TSS-cirkulære 2000-09 :

Indre værdi

6.021.235

+ Regulering af ejendomsværdi:

Ejendom A:

Bogført værdi

1.556.378

Ejendomsværdi 1. januar 2002

3.300.000

Udskudt skat

523.087

1.220.535

Ejendom B:

Bogført værdi

728.536

Ejendomsværdi 1. januar 2002

405.800

Udskudt skat

96.821

-225.915

Grund C:

Bogført værdi

108.614

Ejendomsværdi 1. januar 2002

122.500

Udskudt skat

4.166

9.720

Ejendom D:

Bogført værdi

277.792

Ejendomsværdi 1. januar 2002

460.000

Udskudt skat

54.662

127.546

Ejendom E:

Bogført værdi

344.994

Ejendomsværdi 1. januar 2002

610.000

Udskudt skat

82.502

192.504

Ejendom F:

Bogført værdi

371.838

Ejendomsværdi 1. januar 2002

430.000

Udskudt skat

17.449

40.713

Ejendom G:

Bogført værdi

362.230

Ejendomsværdi 1. januar 2002

530.000

Udskudt skat

50.331

117.439

Ejendom H:

Bogført værdi

644.763

Ejendomsværdi 1. januar 2002

720.000

Udskudt skat

22.571

52.666

Ejendom I:

Bogført værdi, købt 30.9.02

375.000

Ejendomsværdi, 30.9.02

375.000

Udskudt skat

0

0

Regulering af ejendomsværdier i alt

1.535.208

Merværdi goodwill:

Bogført værdi

32.267

Vurderet iht. TSS-CIR 2000-10

530.000

- udskudt skat vedr. goodwill

149.320

348.413

Handelsværdi i alt

7.904.856

Svarende til kurs (7.904.856 * 100 / 500.000)

1.581

For så vidt angår de bogførte værdier af ejendommene erstattes de med de seneste kendte offentlige ejendomsvurderinger.

Som det fremgår ovenfor, har rådgiver beregnet værdien af aktierne til kurs 1.228.

Differencen mellem de af styrelsen og rådgiver beregnede kurser er fremkommet på baggrund af forskellige beregningsgrundlag. Ved beregningen af handelsværdien har styrelsen som det fremgår erstattet den bogførte værdi med den offentlige ejendomsvurdering.

Rådgiver har desuden reguleret overtagne lån i faste ejendomme, og styrelsen har foretaget beregningerne på baggrund af udkast til årsregnskab for 2001/02, idet dette efterfølgende er fremsendt.

Styrelsen forudsætter, at udlejning af ejendommene sker til markedsleje.

Fravigelse jf. hjælpereglen, jf. TSS-cirkulære 2000-09 :

Da ovenstående beregninger følger den vejledende hjælperegel i ovenstående cirkulære, er det muligt at fravige resultatet i sin helhed eller for så vidt angår det beregnede tal.

Ved overdragelsen af aktierne i A A/S pr. 24.3.1999 til H A/S i forbindelse med skattefri aktieombytning, er overdragelseskursen opgjort til 2.500, baseret på en vurderingsberetning pr. 23. marts 1999, herunder en goodwillberegning jf. de tidligere regler for værdiansættelse herfor.

Selskabsbeskatningen har udtalt, at man finder, at beregningerne bør ske med udgangspunkt i TSS-cirkulære 2000-09 og med udgangspunkt i årsregnskabet pr. 30. september 2002 eller umiddelbart før regnskabsafslutningen.

Rådgiver har beregnet handelsværdien til kr. 6.142.924. Beregningen er dog baseret på årsregnskabet for 2000/01 med en indre værdi på kr. 4.843.793. Korrektionerne for regulering af ejendomsværdierne er desuden ikke i overensstemmelse med styrelsens beregninger, idet de offentlige vurderinger er steget for de fleste ejendommes vedkommende. Styrelsen har desuden baseret beregningerne på en indre værdi pr. 30. september 2002 på kr. 6.021.235.

Styrelsen finder ud fra en samlet konkret vurdering, at der ikke bør ske yderligere korrektioner af denne beregnede handelsværdi, som derfor kan fastsættes i overensstemmelse med det ud fra cirkulæret beregnede, og at der ikke umiddelbart skal foretages korrektion af det beregnede resultat. Aktierne i A A/S, kan herefter ved den påtænkte overdragelse værdiansættes til kr. 7,9 mio., svarende til kurs 1.580.

Styrelsen indstiller, at selskabets værdi kan ansættes til kr. 7,9 mio., og at aktierne følgelig kan overdrages til kurs 1.580.

Ligningsrådet tiltræder styrelsens indstilling.