Dokumentets metadata

Kursgevinst ved omlægning af gæld

En del af klagerens gæld var blevet omlagt til ansvarlig indskudskapital, der havde en lavere kursværdi end den oprindelige gæld, og som kunne indfries til kurs 50 under visse betingelser. Skatterådet havde fundet, at klageren havde erhvervet en ikke skattepligtig kursgevinst ved omlægningen, jf. kursgevinstlovens § 21, stk. 1. Omlægningen var endvidere af Skatterådet anset for at medføre begrænsning i adgangen til fremførsel af underskud, jf. personskattelovens § 13 a, stk. 1 og 5, og de skattemæssige konsekvenser af adgangen til eventuel indfrielse til kurs 50 var anset for at indtræde straks og ikke først ved indfrielsen. Landsskatteretten stadfæstede Skatterådets afgørelse.

Spørgsmål 1:
Kan Skatterådet bekræfte, at A ved omlægning af gæld hos F1-Bank til ansvarlig lånekapital i overensstemmelse med tilbud af 13. oktober 2016 og gældsbrev ikke konstaterer en kursgevinst til beskatning efter kursgevinstlovens §§ 20-23?

Skatterådet har svaret ja.

Landsskatteretten stadfæster Skatterådets bindende svar.

Spørgsmål 2
Kan Skatterådet bekræfte, at aftalen om omlægning af gæld til ansvarlig lånekapital, jf. gældsbrev, ikke på tidspunktet for omlægningen vil medføre begrænsning i retten til at fremføre underskud eller kildeartsbegrænsede tab, jf. personskattelovens § 13 a.

Skatterådet har svaret nej.

Landsskatteretten stadfæster Skatterådets bindende svar.

Spørgsmål 3
Kan Skatterådet bekræfte, at tilbuddet af 13. oktober 2016 om, at A ved aftalens udløb den 15. december 2021 kan indfri det ansvarlige lån til kurs 50, er således betinget, at de skattemæssige konsekvenser af, at lånet indfries til kurs 50, først indtræder ved indfrielsen til kurs 50?

Skatterådet har svaret nej.

Landsskatteretten stadfæster Skatterådets bindende svar.

Faktiske oplysninger
A driver landbrug fra ejendommen adresse Y1, by Y1, hvor han producerer slagtesvin. Som følge af de dårlige konjunkturer i landbruget, har A haft underskud de senere år. Dette sammen med de lavere konjunkturer har ført til, at A er teknisk insolvent.

A havde på det seneste statustidspunkt den 31. december 2015 en regnskabsmæssig egenkapital på 4.158.216 kr. Årsregnskabet for 2015 er vedlagt anmodningen om bindende svar.

F1-Banks opgørelse pr. 31. december 2015 over As egenkapital, udarbejdet efter Finanstilsynets retningslinjer for opgørelse af egenkapitalen hos landbrugskunder, er endvidere vedlagt anmodningen om bindende svar. Ud fra Finanstilsynets retningslinjer er As egenkapital den 31. december 2015 negativ med 4.361 t.kr.

Forskellen på de to opgørelser skyldes primært en forskellig værdiansættelse af den faste ejendom, herunder bygningerne med staldinventar. Årsagen hertil kan primært begrundes i forskellige vurderingsprincipper, hvor regnskabet er udarbejdet ud fra going concern, mens Finanstilsynets retningslinjer hviler på en vurdering ved afvikling.

Med Finanstilsynets vejledning af 29. oktober 2015 om individuelle nedskrivninger og hensættelser pkt. 22 er det blevet muligt for banker at konvertere gæld hos landbrugskunder til ansvarlig lånekapital. Konverteringen til ansvarlig lånekapital har betydning for pengeinstituttets regnskabsaflæggelse.

Den 13. oktober 2016 gav F1-Bank A et tilbud om omlægning af en del af As gæld til ansvarlig lånekapital. Tilbuddet er vedlagt anmodningen om bindende svar.

Den 13. oktober 2016 havde A følgende gæld til F1-Bank:

Til beløbet på 14.578.517,58 kr. skal tillægges skyldige renter fra den 10. september 2016.

Til sikkerhed for lånene i F1-Bank er stillet ejerpantebrev i ejendommen på nominelt 11.700.000 kr. Desuden er der transport i afregning fra slagteriet, udbetaling af EU-støtte, samt diverse sikkerheder i maskiner samt livsforsikringer. Sikkerhederne, som banken har, er stillet til sikkerhed for enhver skyld, som A har over for banken.

F1-Bank tilbød A, at i alt 5.500.000 kr. blev omlagt til et betinget ansvarligt lån. Den del af gælden, som ikke blev tilbudt omlagt til ansvarligt lån, skulle fortsætte på uændret vilkår, dog således at renten fra 15. december 2016 og til 15. december 2021 skulle fastsættes til en fast rente på 6 %. Hvilken del af gælden, som konkret indfries med det ansvarlige lån, er endnu ikke fastlagt.

F1-Bank har oplyst over for A, at omlægningen udgør den del af gælden, som banken anser for at være uerholdelig, og derfor har en kurs på 0. Banken har, som tidligere nævnt, opgjort As egenkapital som negativ med 4.361 t.kr. Da der i forbindelse med omlægningen skal indgås aftale om renteswap, der skønnes at have en negativ værdi på ca. en halv mio. kr., opgjorde banken den negative egenkapital til 4.861 t.kr. på aftaletidspunktet. Driften i 2016 og 2017 forventes ikke at have indflydelse på egenkapitalen, da driften i 2016 og 2017 ikke forventes at øge gælden, ligesom afdrag til realkreditten og reinvesteringer antages at svare til afskrivningerne.

Det ansvarlige lån er rentefrit på vilkår i overensstemmelse med gældsbrev for lånet. Gældsbrevet på 5.500.000 kr. er vedlagt anmodningen om bindende svar. Lånet bliver ansvarligt således, at lånet står tilbage for øvrige kreditorer ved konkurs (på nær andre efterstillede krav efter konkurslovens § 98), men ikke ved rekonstruktion, tvangsakkord eller ved salg.

Det fremgår af såvel tilbud som gældsbrevet, at omlægningen er betinget af overholdelse af en række vilkår, herunder at A ikke må optage anden gæld, at privatforbruget holder sig inden for 375.000 kr. årligt, at der sker løbende afrapporteringer, og at ejendommen ikke sælges eller produktionen i øvrigt ophører.

Desuden er det en betingelse, at overskudslikviditet anvendes til afvikling af den resterende forrentede del af gælden, som ikke er omlagt. Når den gæld, som ikke er omlagt, er afviklet, vil overskydende likviditet blive anvendt til afvikling på det ansvarlige lån.

Overholdes betingelserne ikke, vil omlægningen til ansvarligt lån bortfalde, og det ansvarlige lån vil fortsætte på de betingelser, som gjaldt før omlægningen, dog således at lånet vil blive forrentet med 6 %.

Det ansvarlige lån skal indfries ved forfald den 15. december 2021.

Det fremgår af tilbuddet om omlægning, at restgælden på det ansvarlige lån ved forfald kan indfries til kurs 50. Det understreges, at er der afdraget på gælden i lånets løbetid med overskudslikviditet, vil det være denne restgæld på tidspunktet for forfald, der kan indfries til kurs 50.

Banken tilkendegav udtrykkeligt, at banken først vil tage stilling til, om de vil medvirke til at finansiere indfrielsen umiddelbart forud for forfald den 15. december 2021.

Indfrielse til kurs 50 forudsætter i øvrigt, at betingelserne for opretholdelse af omlægningen er opfyldt i hele perioden.

A har ved udløbet af indkomståret 2015 skattemæssige underskud til fremførsel med negativ skattepligtig indkomst på 4.944.256 kr. og negativ personlig indkomst med 4.226.100 kr. Resultatet for 2016 forventes ikke at påvirke underskuddene i nævneværdig grad.

Supplerende oplysninger i e-mail af 23. januar 2017:
Spørgerens repræsentant har i e-mail af 23. januar 2017 givet følgende supplerende oplysninger:

"I forlængelse af din henvendelse vedrørende bindende svar for A, j.nr. 16-1656536, kan jeg oplyse følgende:

Det kan bekræftes, at de stillede sikkerheder overfor banken ikke giver dækning til den omlagte gæld.

Således oplyser F1-Bank, at der på tidspunktet for tilbuddet om omlægning af en del af gælden var en underdækning på 6,7 mio. kr. ud fra gælden på 14,9 mio. kr. Denne underdækning er øget ved den seneste opgørelse medio december 2016 i forbindelse med indgåelse af aftalen om omlægning. På omlægningstidspunktet var gælden steget til 16,2 mio. kr., og underdækningen udgør dermed 8 mio. kr. Banken har opgjort underdækningen således:

Nom. 11.700 tkr. ejerpantebreve i ejendommene adresse Y1, adresse Y2 samt 2 bygningsløse ejendomme. Værdien af dette pant kan opgøres således:

*) EU støtte udbetalt i december. P.t. ingen værdi af transporten, idet der ikke er søgt støtte for 2017.
**) Svarer til en 14 dages afregning fra Danish Crown
***) De pantsatte aktiver er optaget til 0 kr. i vores sikkerhedssystem, idet de er afskrevet.

F1-Bank oplyser, at værdierne er opgjort efter Finanstilsynets retningslinjer, som erfaringsmæssigt svarer meget godt til værdierne ved et salg som "going concern", og at værdierne ved et tvangssalg må forventes at være lavere.

Det kan således bekræftes, at de stillede sikkerheder langt fra dækker den ydede gæld, og således hverken helt eller delvis dækker den omlagte gæld.

Du spurgte ind til baggrunden for, at gælden ikke sættes til kurs 50, således som den kan indfries til om 5 år. Som jeg nævnte for dig i telefonen, er gælden på omlægningstidspunktet efter bankens opfattelse kurs 0, idet gælden må anses for uerholdelig. Muligheden for A for at indfri gælden til kurs 50 ligger i den forventede konsolidering, der vil ske over de kommende 5 år, herunder blandt andet som følge af, at den omlagte gæld er rentefri i de 5 år, lånet løber.
Med en konsolidering i de kommende år vil det kunne danne grundlag for at skaffe den fornødne likviditet til at indfri det ansvarlige lån til kurs 50."

Supplerende oplysninger i e-mail af 24. februar 2017:
Spørgerens repræsentant har i e-mail af 24. februar 2017 oplyst, at renten af de omlagte lån forud for omlægningen var 4,5 % for kassekreditlån og 5,25 % for de øvrige lån.

Underskud til fremførsel
Ifølge årsopgørelsen for indkomståret 2016 havde spørgeren for 2016 en skattepligtig indkomst på minus 222.722 kr. og en personlig indkomst på minus 87.557 kr. Som følge af overførsel til ægtefælle er spørgerens underskud til fremførsel ved udløbet af indkomståret 2016 nedbragt til 4.904.042 kr., medens spørgerens negative personlige indkomst til fremførsel er nedbragt til 4.042.331 kr.

Skatterådets afgørelse
Spørgsmål 1:
Ved omlægning af gæld til ansvarlig lånekapital sker der delvis indfrielse af gammel gæld med stiftelse af ny gæld.

Den hidtidige gæld anses for delvist indfriet med kursværdien af den nye gæld, ud fra hvilken en kursgevinst eller et kurstab kan opgøres, jf. kursgevinstlovens § 26, stk. 3.

Det er kun kassekreditten, dvs. det lån, der delvist er omlagt til ansvarlig kapital, der må anses for delvist indfriet. Kassekreditten er dels nedskrevet med 2.750.000 kr., som følge af, at den ansvarlige lånekapital vil kunne indfries til kurs 50 i december 2021, og dels nedskrevet som følge af, at kursværdien på den ansvarlige lånekapital må anses for væsentligt lavere end kurs pari. Det bemærkes, at de skattemæssige konsekvenser af bankens tilbud om, at det ansvarlige lån på 5.500.000 kr. vil kunne indfries til kurs 50 indtræder straks.

Gevinst eller tab ved indfrielse af gæld skal for fysiske personer kun medregnes til den skattepligtige indkomst i de situationer, der er nævnt i kursgevinstlovens §§ 21-23, jf. kursgevinstlovens § 20.

Ifølge kursgevinstlovens § 21, stk. 1, jf. § 24, stk. 1, medregnes gevinst ved eftergivelse af gæld i det omfang, gælden nedskrives til et lavere beløb end fordringens værdi for kreditor på tidspunktet for gældseftergivelsen. Spørgerens repræsentant har oplyst, at spørgerens nominelle gæld er uforandret, og at der derfor ikke er sket nogen gældseftergivelse.

SKAT finder, at indfrielse af en del af spørgerens gæld med en ny ansvarlig gæld, der har en lavere kursværdi, må sidestilles med en gældseftergivelse. Hertil kommer, at den nye ansvarlige gæld i 2021 vil kunne indfries til kurs 50.

Det fremgår udtrykkeligt af Den juridiske vejledning (2017-2), afsnit C.B.1.5, at en frivillig akkord f.eks. kan indgås ved, at kreditor nedsætter debitors hæftelse, uden at fordringens nominelle værdi nedsættes. Det fremgår endvidere udtrykkeligt af SKM2001.179.DEP, at en gældseftergivelse godt kan bestå i andet end en nominel nedsættelse af gælden.

Kursværdien af det nye lån må anses for at være væsentligt lavere end kurs pari. Det skyldes dels bankens tilbud om, at den nye ansvarlige gæld vil kunne indfries til kurs 50 i december 2021, dels at kursværdien af den nye ansvarlige gæld som følge af, at den ansvarlige gæld er rentefri i tiden frem til december 2021 - har en lavere kursværdi end pari, og dels at kursværdien som følge af størrelsen af spørgerens gæld i forhold til spørgerens aktiver og den manglede sikkerhed for den ansvarlige gæld, er væsentligt under kurs pari.

Spørgeren har derfor fået en kursgevinst ved omlægning af gælden. Dette gælder, uanset at spørgerens nominelle gæld er uforandret. Spørgeren konstaterer ved omlægningen en kursgevinst på gælden, men da gælden ikke nedskrives til et lavere beløb end fordringens værdi for kreditor, er kursgevinsten skattefri, jf. kursgevinstlovens § 21, stk. 1, og § 24, stk. 1. Der sker dog begrænsning af retten til at fremføre underskud og kildeartsbegrænsede tab, jf. besvarelsen af spørgsmål 2.

Skatterådet svarer i overensstemmelse med SKATs indstilling nej på det stillede spørgsmål.

Spørgsmål 2:
Ifølge personskattelovens § 13 a, stk. 1 og 5, nedsættes uudnyttede fradragsberettigede underskud og kildeartsbegrænsede tab med det beløb, hvormed gælden er nedsat, når en person opnår tvangsakkord i en rekonstruktion, gældssanering eller en samlet ordning mellem en skyldner og dennes kreditorer om bortfald eller nedsættelse af skyldnerens gæld (frivillig akkord). Nedsættelsesbeløbet formindskes dog med et eventuelt skattepligtigt beløb, der hidrører fra frigørelsen fra gældsforpligtelsen.

Efter SKATs opfattelse medfører omlægningen af en del af spørgerens gæld samt bankens tilsagn om, at den nye ansvarlige gæld på 5.500.000 kr. vil kunne indfries til kurs 50 i december 2021, at der er sket en delvis eftergivelse af spørgerens gæld. Det er uden betydning, at spørgerens nominelle gæld ikke er nedsat. SKAT finder, at der er tale om en samlet ordning, idet aftalen omfatter langt over 50 % af den usikrede gæld. Efter SKATs opfattelse indtræder de skattemæssige virkninger af bankens tilbud straks, jf. SKATs indstilling til svar på spørgsmål 3. Nedskrivningen af spørgerens underskud eller kildeartsbegrænsede tab til fremførsel skal derfor ske med nedsættelsesbeløbet som følge af muligheden for indfrielse til kurs 50, dvs. 2.750.000 kr., og dels med den nedskrivning af gælden, der skyldes, at kursværdien af den nye gæld er væsentligt lavere end kurs pari og væsentligt lavere end kursværdien af den tidligere gæld.

Skatterådet svarer i overensstemmelse med SKATs indstilling nej på det stillede spørgsmål.

Spørgsmål 3:
Det er oplyst, at restgælden på det ansvarlige lån ifølge tilbuddet om omlægning af gælden, vil kunne indfries på forfaldstidspunktet, der er den 15. december 2021, til kurs 50, forudsat at en række nærmere angivne betingelser er opfyldt.

Spørgsmålet er herefter, om disse betingelser er resolutive, således at de skattemæssige konsekvenser ikke udskydes, eller om betingelserne er suspensive, således at de skattemæssige konsekvenser udskydes, til betingelserne er opfyldt. Resolutive betingelser er betingelser, der nærmest har karakter af en formsag, eller betingelser, der ikke er tvivl om, vil blive opfyldt. Betingelser, hvis opfyldelse skatteyderen selv er herre over, vil normalt blive anset for resolutive. Suspensive betingelser har en sådan karakter, at der hersker reel usikkerhed om, hvorvidt aftalen bliver gennemført eller ej.

Ifølge bemærkningerne til lovforslag L 8 i folketingsåret 1990/91, 2. samling, sker nedsættelse af adgangen til underskudsfremførsel i forbindelse med tvangsakkord og gældssanering mv. med virkning fra det år, hvor skifteretten har afsagt kendelse om bortfald eller nedsættelse af skyldnerens gæld. Det gælder, uanset tvangsakkorden eller gældssaneringen kan bortfalde, hvis skyldneren ikke opfylder de fastsatte betingelser.

Efter ordlyden af personskattelovens § 13 a, stk. 1, jf. stk. 5, sammenholdt med lovbestemmelsens forarbejder, er udgangspunktet, at en aftale om frivillig akkord medfører underskudsbegrænsning fra det indkomstår, hvor parterne har indgået aftale herom. Det gælder, uanset at der [er] fastsat betingelser for eftergivelsen. Det er formålet med reglen om underskudsbegrænsning i personskatteloves § 13 a, at en skatteyder ikke skal kunne få fradrag for et beløb, som han/hun aldrig kommer til at betale. Dette taler for, at de skattemæssige konsekvenser af en aftale om gældsnedsættelse indtræder straks, og at underskudsbegrænsningen ikke udskydes som følge af, at der er fastsat betingelser for gældsnedsættelsen.

Det skal endvidere tages i betragtning, at det må anses for at være formålet med aftalen om omlægning af gælden, at spørgeren skal få mulighed for at indfri den ansvarlige gæld på 5.500.000 kr. til kurs 50, og dermed at opnå en gældsnedskrivning på 2.750.000 kr.

På baggrund af en samlet vurdering af de foreliggende oplysninger indstiller SKAT, at de skattemæssige virkninger indtræder på aftaleindgåelsestidspunktet, og at spørgsmål 3 skal besvares med et nej.

Skattestyrelsen har efter modtagelse af Skatteankestyrelsens indstilling bemærket, at Skattestyrelsen er enig i indstillingen, og at Skattestyrelsen ikke har yderligere bemærkninger.

Klagerens opfattelse
Klageren har nedlagt påstand om, at besvarelsen af spørgsmål 1 stadfæstes, dog med en ændret begrundelse. Klageren har nedlagt påstand om, at besvarelsen af spørgsmål 2 og 3 ændres til et ja.

Der er to helt grundlæggende spørgsmål, som har stor betydning for besvarelsen af de stillede spørgsmål.

A: Kan omlægning af gæld, hvormed den oprindelige gæld indfries med ny gæld for samme beløb, sidestilles med en gældseftergivelse?
B: Hvornår skal en option på at kunne indfri en restgæld på en konkret dato til en på forhånd fastsat kurs periodiseres?

Ad. A.
Det er klagerens opfattelse at indfrielse af gæld med ny gæld, hvormed den nominelle gæld ikke ændres, ikke kan sidestilles med eftergivelse af gæld.

Klagerens hæftelse er ikke ændret i forbindelse med omlægning af gælden til ansvarlig lånekapital. Den nominelle gæld er ikke ændret ved omlægningen, ligesom de stillede sikkerheder ikke er ændret. Hæftelsen over for banken er således uændret. Spørgsmålet er herefter, om selve det forhold, at vilkårene er ændret - uanset den nominelle gæld er uændret - medfører, at der foreligger en eftergivelse af gæld.

For at andre ændringer af vilkår, end en nominel nedsættelse af gælden, kan sidestilles med en gældseftergivelse med henvisning til SKM2001.179.DEP, må det således i det mindste forudsættes, at ændringerne i vilkårene har til formål at give skyldneren en ordning på sin gæld. I modsat fald vil enhver ændring af vilkår, der medfører, at den hidtidige gæld er indfriet med kursen af den nye gæld - være at anse for en eftergivelse. Da Ministeriet tog bekræftende til genmæle, fik Højesteret ikke mulighed for at tage stilling til betydningen af, at der ikke er sket en nominel nedsættelse af gælden.

Det at gælden omlægges til en anden form for gæld, udgør ikke en eftergivelse. Dette fremgår modsætningsvist af kursgevinstlovens § 24, stk. 1, 3. pkt., som netop blev indsat i 2002 for at give hjemmel til at sidestille konvertering af gæld til aktier, eller konvertible obligationer med eftergivelse af gæld.

Ved omlægningen af gælden er der ikke sket en ændring af den nominelle gæld. Efter en naturlig forståelse af ordet "eftergivelse" i kursgevinstlovens § 21 [er der] ikke tale om en eftergivelse af gæld. Gældseftergivelse foreligger, når der med kreditor indgås aftale om hel eller delvis bortfald af gæld.

Endnu mindre falder omlægningen ind under ordlyden efter personskattelovens § 13 a om nedsættelse eller bortfald af gæld.

Der er ikke, som antaget i SKM2001.179.DEP, hjemmel til at sidestille en omlægning af gælden med en eftergivelse, når den nominelle gæld og dermed hæftelsen for klageren er uændret.

Under alle omstændigheder må det være en forudsætning for at kunne anse omlægningen for en eftergivelse, at hensigten er at lempe på gælden. Dette har ikke været tilfældet ved omlægningen til ansvarlig lånekapital, idet omlægningen er kommet i stand for at give F1-Bank en bedring af bankens regnskaber. I endnu mindre grad er omlægningen udtryk for en "ordning" på skyldnerens gæld. Formålet med omlægningen er ikke at give klageren en ordning på hans gæld, men at tilgodese banken af hensyn til bankens regnskaber. Først i forbindelse med udløbet af det ansvarlige lån, vil klageren kunne have udsigt til en ordning på sin gæld.

Ad. B.
I forbindelse med omlægningen til ansvarlig lånekapital har klageren fået mulighed for at han kan indfri restgælden ved lånets udløb den 15. december 2021 til kurs 50. Denne mulighed er alene åben på dagen, hvor restgælden på det ansvarlige lån forfalder til betaling, det vil sige den 15. december 2021.

Det er klagerens opfattelse, at den omlagte gæld på 5,5 mio. kr. er retskraftig på aftaletidspunktet, og at han ikke på forhånd har noget retskrav på at kunne indfri gælden til kurs 50. Aftalen er derfor suspensiv betinget. Banken vil først ved aftalen[s] udløb tage stilling til, hvor stort et lån, der kan bevilges. Det kan først i 2012 gøres op, hvor stor eftergivelsen vil blive. Det afhænger bl.a. af afregningspriserne. Det afhænger af forhold, som ikke er undergivet parternes beføjelser.

Udgangspunktet for en aftale om, at gælden ikke kan indfris til en lavere kurs er, at dette har skattemæssige konsekvenser på aftaletidspunktet. Det er dog en forudsætning herfor, at aftalen udgør en endelig retlig forpligtelse/rettighed og ikke er betinget på en sådan måde, at beskatningstidspunktet udskydes. Betingelser, der medfører udskydelse af beskatningstidspunktet anses for suspensive betingelser, mens betingelser, der ikke anses for at udskyde beskatningstidspunktet, anses for resolutive.

Landsskatteretten har senest den 10. maj 2016 i sag nr. 14-4910464 afgjort, at en frivillig akkord, som blev indgået den 23. december 2013 var behæftet med en sådan usikkerhed, at beskatningen ikke kunne henføres til aftaletidspunktet i 2013. Den frivillige akkord var blandt andet betinget af, at debitors ejendomme blev solgt, og at det af 1-årige salgsfuldmagter var tilsagt banken at afslå købstilbud.

I SKM2017.68.LSR fandt Landsskatteretten ligeledes, at en aftale om eftergivelse af gæld, hvor der ved aftalens udløb efter 5 år skulle opgøres en dividende ud fra værdierne af debitors ejendomme, var suspensiv betinget.

Gennemføres underskudsbegrænsningen på aftaletidspunktet, hvor der er en reel og ikke ubetydelig risiko for, at betingelserne ikke opfyldes, er der stor risiko for, at klageren mister fradrag for udgifter, som han faktisk kommer til at betale. Retten til at fremføre underskud genopstår ikke, selv om skyldneren faktisk betaler sin gæld.

Nærværende aftale afviger fra aftaler om frivillig gældsordning. Først og fremmest er der til lånet knyttet en række af betingelser om den fortsatte drift af ejendommen. Dernæst vil overskydende likviditet blive anvendt til afdrag på først den almindelige gæld, og herefter på den ansvarlige gæld.

Spørgsmål 1 ønskes besvaret med et ja.
Der er ikke hjemmel til at beskatte denne kursgevinst, og der er ikke hjemmel til at sidestille omlægningen med en eftergivelse af gæld. Ved omlægningen af gæld til ansvarlig lånekapital sker der en delvis indfrielse af kassekreditten med stiftelse af ny gæld. Kassekreditten anses delvist for indfriet med kursværdien af den nye gæld, ud fra hvilken en kursgevinst eller et kurstab kan opgøres, jf. kursgevinstlovens § 26, stk. 3.

Klageren har anskaffet kassekreditten til kurs 100. Ved stiftelsen af det ansvarlige lån på 5,5 mio. kr. er kassekreditten delvist indfriet med i alt 5,5 mio. kr.

Det er bankens klare opfattelse, at den ansvarlige gæld på stiftelsestidspunktet har en kursværdi på 0 kr. Det er klagerens opfattelse, at det ansvarlige lån har en kurs over 0, men at denne vil være betydeligt under kurs 100. Klageren konstaterer en kursgevinst ved omlægningen, uden at der nærmere er taget stilling til, hvor stor denne kursgevinst er.

Af kursgevinstlovens § 12 fremgår, at personer er skattepligtig af gevinst og tab på gæld efter reglerne i kapitel 3. Reglerne om gæld giver skattepligt af gevinst og tab på gæld i næring, jf. kursgevinstlovens § 19, mens gevinst og tab på anden gæld behandles efter §§ 21-23, jf. § 20.

Der er ikke hjemmel til at beskatte den delvise indfrielse af kassekreditten hos F1-Bank, idet gælden ikke er eftergivet, prækluderet eller forældet, jf. § 21, ligesom der ikke foreligger gæld, som er stiftet på sådanne vilkår, at den er omfattet af § 22, eller gæld i fremmed valuta § 23.

Det forhold, at gæld omlægges til en anden form for gæld udgør efter klagerens opfattelse ikke […] eftergivelse.

Skatterådet har besvaret spørgsmål 1 med et ja med den begrundelse, at gælden ikke er eftergivet under værdien for kreditor.

Skulle Landsskatteretten finde, at omlægningen af kassekreditten til ansvarlig lånekapital er at sidestille med en gældseftergivelse, er klageren enig i, at dette ikke fører til beskatning af nogen kursgevinst, da F1-Bank ikke [har] nedsat gæld, som banken finder har værdi.

Som fremført under pkt. A, kan en låneomlægning ikke sidestilles med en eftergivelse. Der er ikke hjemmel til at anse omlægning af lån med en eftergivelse af gæld. Det skyldes, at aftalen ikke har til formål at give klageren en ordning på sin gæld, og at der ikke er sket en ændring i klagerens hæftelse over for banken.

Der er ikke hjemmel i kursgevinstlovens § 21 til at beskatte den kursgevinst, der kan opgøres ved at kassekreditten er indfriet med kursværdien af det ansvarlige lån, der ikke foreligger en eftergivelse af gæld.

Spørgsmål 2 ønskes besvaret med et ja.
Ved omlægningen af gælden til ansvarlig lånekapital udgør gælden på det ansvarlige lån nominelt det samme beløb, som den gæld, der indfries. Selve omlægningen af gælden og stiftelsen af det ansvarlige lån ved underskrift på gældsbrevet udgør ikke en gældsordning i personskattelovens § 13 a´s forstand.

Personskattelovens § 13 a forudsætter, at der foreligger en aftale om bortfald eller nedsættelse af skyldnerens gæld. Selve omlægningen, hvorved såvel den nominelle gæld som hæftelsen består uændret efter omlægningen, kan på intet grundlag anses som nedsættelse af gældsforpligtelsen. Der er ikke tale om en tvangsakkord eller en gældssanering.

Det ansvarlige lån indeholder en betingelse for at få nedsat gælden ved lånets udløb. Der er ikke grundlag for underskudsbegrænsning som følge af den option, der er på at kunne indfri restgælden på det ansvarlige lån til kurs 50. På tidspunktet for omlægningen af en del af den hidtidige gæld til ansvarlig lån skylder klageren fuldstændigt det samme beløb før og efter omlægningen, og klageren er retligt forpligtet for det fulde gældsbeløb. Muligheden for at kunne indfri til kurs 50 er suspensiv betinget. Der er ikke grundlag for underskudsbegrænsning på tidspunktet for omlægning af gælden. På aftaleindgåelsestidspunktet vides ikke, hvor meget underskudsbegrænsningen i givet fald skal være, idet der alene er en option på at kunne indfri restgælden den 15. december 2021 til kurs 50.

Spørgsmål 3 ønskes besvaret med et ja.
Der henvises i det hele til det under B anførte.

Efter modtagelse af Skatteankestyrelsens indstilling har klagerens repræsentant bl.a. anført, at klageren ikke er enig i indstillingen i nogen af de stillede spørgsmål, og at de væsentligste forhold, som:

• At Skatteankestyrelsen i indstillingen sammenblander omlægningen til ansvarlig lån og aftalen om, at det ansvarlige lån ved lånets udløb kan indfries til kurs 50,
• At fordringens kursværdi for kreditor er den samme som kursværdien af debitors gæld
• At omlægningen i [sig] selv udgør en eftergivelse af gæld og
• At indfrielse til kurs 50 er et rent betalingsvilkår

Ad indstillingen til spørgsmål 1:
Klageren er enig i, at spørgsmål 1 angår de skattemæssige konsekvenser efter kursgevinstlovens §§ 20-23 af omlægningen af kassekreditten til ansvarligt lån. Uenigheden angår, om omlægningen kan anses for en eftergivelse af gæld.

I indstilling[en] beskrives at en gældspost kan anses for indfriet ved ændring af vilkårene for en gældspost, hvorved gælden er indfriet med værdien af den nye gæld. Det er klageren enig i - og har hele tiden givet udtryk for, at ved omlægningen sker der delvis indfrielse af kassekreditten med kursværdien af det ansvarlige lån.

Spørgsmål 1 går på, om omlægningen giver anledning til beskatning hos debitor. Der skal ikke ske beskatning af debitor. Primært fordi der ved omlægningen ikke foreligger en eftergivelse af gæld. Subsidiært fordi der ved omlægningen for A ikke er realiseret en kursgevinst.

Hvor det først har været fremført under Skatterådets behandling er sagen - og i klagen, hvortil henvises - så har det sidste ikke tidligere været fremført. Når det fremføres nu, er det med henvisning til professor Jane Bolanders kommentering af Skatterådets bindende svar i SR-SKAT.2018.153, hvor Jane Bolander anfører, at det ikke er nok til at der foreligger en realisation, at vilkårsændringen betyder, at der er sket indfrielse med stiftelse af et nyt låneforhold. Der skal også være en kursgevinst eller tab på gælden. Jane Bolander beskriver herefter, at dette må være forskelligt for kreditor og debitor.

"Der er stor forskel på, om gældens værdi skal opgøres i forhold til kreditor, som vil anvende en markedsværdi for fordringen eller i forhold til debitor, der som udgangspunkt alene kan indfri gælden til kurs pari."

For debitor vil værdien ikke have ændret sig ved omlægningen. Jane Bolander anfører herom følgende:

"Kursgevinstlovens § 1, stk. 1, nr. 2 foreskriver i forhold til kursgevinstlovens anvendelse på gæld, at det er et krav, at der foreligger en frigørelse for en gældsforpligtigelse. Da debitor ved låneomlægningen ikke bliver frigjort for nogen gældsforpligtigelse, vil der ikke for debitor være realiseret nogen kursgevinst."

Jane Bolander fortsætter i forhold til SKATs argumentation i forhold til SKM2001.179.DEP med følgende:

"Ud fra en sproglig vurdering er det vanskeligt at se, at en nedsættelse af gælden kan være noget andet end en nedsættelse af gælden. Det er også vanskeligt at se, hvorledes departementets skrivelse kan udgøre hjemmel for en konklusion, som strider imod lovens ordlyd. ….
Den samlede konklusion på ovennævnte må være, at omlægningen kan udgøre en realisation, men at der ikke ved selve omlægningen til ansvarlig lånekapital opstår nogen kursgevinst for debitor. Det gælder, selv om der er forskel på kursværdien for kreditor på det oprindelige lån og det omlagte lån"

Klageren er således ikke enig med Skatteankestyrelsen, når Skatteankestyrelsen lægger til grund, at kursværdien af kreditors fordring svarer til kursværdien af gælden for debitor. Der er ikke grundlag for at drage den konklusion.
For klageren er værdien af det ansvarlige lån på stiftelsestidspunktet, og som anvendes til delvis at indfri kassekreditten, kurs 100. Klageren konstaterer dermed ikke en kursgevinst ved delvis indfrielse af kassekreditten.

Kursen af det ansvarlige lån er på stiftelsestidspunktet kurs 100, idet klageren på dette tidspunkt alene kan indfri gælden til pålydende. Skulle det ansvarlige lån blive opsagt af banken, eller ønsker klageren at indfri lånet, kan det alene ske til pari.

Der er således ikke realiseret en kursgevinst for klageren ved delvis indfrielse af kassekreditten. Der er således ikke grundlag for beskatning.

Dersom omlægningen behandles som en eftergivelse, er klageren enig med Skatteankestyrelsen i, at gælden ikke er nedsat under værdi for kreditor, og dermed ikke medfører beskatning af en kursgevinst hos klageren.

Ad indstilling til spørgsmål 2
Indstillingen er alene en henvisning til indstillingen til spørgsmål 3. Dette er ikke tilstrækkeligt, idet spørgsmål 2 angår, om omlægningen på omlægningstidspunktet fører til underskudsbegrænsning efter personskattelovens § 13 a.

Spørgsmålet angår således ikke beskatningen af optionen af at kunne indfri det ansvarlige lån ved udløb til kurs 50. Men om omlægningen af en del af kassekreditten til ansvarligt lån, vil medføre underskudsbegrænsning.

Underskudsbegrænsning efter personskattelovens § 13 a, forudsætter at gælden er nedsat. Dette er netop ikke tilfældet i forbindelse med selve omlægningen. Der kan herved henvises til det anførte i klagen.

Når Skatterådet i sit svar vil underskudsbegrænse med kursgevinsten, kan der igen henvises til det, som Jane Bolander har anført. Der er ikke realiseret en kursgevinst for klageren ved omlægningen af en del af kassekreditten til et ansvarligt lån. Der er allerede derfor ikke noget at underskudsbegrænse med.

Ad indstillingen til spørgsmål 3:
Klageren er enig med Skatteankestyrelsen i, at aftalen om, at det ansvarlige lån (der indeholder en option) kan indfries til kurs 50, er en aftale om en samlet ordning med hans kreditorer, og således omfattet af reglen i personskattelovens § 13 a om underskudsbegrænsning. Klageren er også enig i, at besvarelsen af spørgsmål 3 er et spørgsmål om periodisering af denne aftale - om aftalen er således betinget, at de skattemæssige virkninger må udskydes til aftalens udløb.

Skatteankestyrelsen indstiller, at betingelserne ikke er af en sådan karakter, at de suspenderer de skattemæssige virkninger. Skatteankestyrelsen henviser herved til to forhold:

• At betingelserne er knyttet op på klagerens overholdelse af betalingsvilkår og
• At underbalancen er så stor, at det ikke er sandsynligt at gælden kan indfries til kurs 50.

I forhold til det første argument, så er der ikke tale om en aftale om saldokvittering mod betaling af et vist beløb. Det ansvarlige lån er en aftale om, at klageren skylder 5,5 mio. kr., som skal indfries efter 5 år, forudsat at en række vilkår løbende overholdes, herunder om hvor meget af indtjeningen som skal gå til afdrag på gæld. Overholdes disse betingelser ikke, forfalder hele det ansvarlige lån. Aftalen indeholder en option på, at lånet kan indfries til kurs 50 ved udløb. Denne mulighed kan man anføre, er en betalingsbetingelse. Såfremt klageren ikke betale[r] kurs 50, får han ikke eftergivet noget beløb. Det som ligger bag banke[n]s option er, om klagerens økonomi i de forudgående 5 år er ændret så meget, herunder om ejendommens værdi er steget så meget, at det vil være muligt for banken ved udløb, at bevilge klageren et lån til at indfri til kurs 50. Der er således ikke tale om en sædvanlig betalingsbetingelse - hvilket SKAT også erkendte i det bindende svar - men en usikker mulighed for at kunne opnå en gældseftergivelse ved lånets udløb. Se nærmere argumentation nedenfor.

Det andet argument virker helt grotesk. Såfremt klageren ikke kan indfri til kurs 50, består hele gælden, og klageren får ikke eftergivet noget. At klageren efter Skatteankestyrelsens vurdering mest sandsynligt om 5 år ikke vil få eftergivet noget, bliver et argument for, at han skal have underskudsbegrænset med den eftergivelse … som han altså sandsynligvis ikke kan opnå!

Sammenholdes dette med formålet med reglerne - at debitor ikke får fradrag for gæld som aldrig betales - ses det groteske i argumentationen tydeligt. Underskudsbegrænsning med et beløb, som han sandsynligvis ikke vil få eftergivet, vil … hvis forudsigelsen holder … føre til, at der sker underskudsbegrænsning med et beløb, som klageren ikke opnår eftergivelse for, og dermed stadig er retlig forpligtet til at betale.

Der må lægges afgørende vægt på, at klageren er forpligtet af den fulde gæld på 5,5 mio. kr. Muligheden for at han kan indfri til kurs 50, beror på forhold som ikke er undergivet hans rådighed, men som i høj grad afhænger af konjunkturerne under aftalens løbetid. Om han i sidste ende kan få bevilget et lån til at indfri til kurs 50, afhænger i sidste ende [af] banken.

Klageren har ikke noget retskrav på at få bevilget et lån ved aftalens udløb. Bankens afgørelse om der kan bevilges et lån til klageren ved aftalens udløb på halvdelen af det ansvarlige lån, afhænger af en helt sædvanlig kreditvurdering, hvor ejendommenes værdi indgår med betydelig vægt for om der vil være sikkerhed for et sådan lån.

Disse forhold svarer i høj grad til afgørelsen i sag 14-4910464, som der er henvist til i klagen. Landsskatteretten lægger i afgørelsen vægt på, at der er en skylderkendelse af hele beløbet, og at det er banken, der afgør om en væsentlig betingelse opfyldes:

Muligheden for at få eftergivelse af en del af gælden ved aftalens udløb er forbundet med en sådan usikkerhed, at dette må anses for at være en suspensiv betingelse. Dels er det forbundet med en sådan usikkerhed, om hvorvidt klageren kan opnå det nødvendige lån til at indfri til kurs 50 ved aftalens udløb, dels er der usikkerhed om eftergivelsens størrelse, idet overskydende likviditet vil skulle anvendes til at indfri det ansvarlige lån. Der henvise[s] i det hele [til] det, som er anført i klagen, herom.

Den i klagen nævnte afgørelse fra Landsskatteretten (SKM2017.68.LSR) er nu afgjort ved Vestre Landsret, hvor Landsskatterettens afgørelse blev stadfæstet. Dommen er offentliggjort som SKM2018.339.VLR.

Landsskatterettens afgørelse
Af kursgevinstlovens § 1, stk. 1, nr. 2, fremgår, at loven omfatter gevinst og tab ved frigørelse for gæld.

Af forarbejderne til kursgevinstloven af 1997, lov nr. 439 af 20. juni 1997 (LSF 1994 1996/1) fremgår under pkt. 34 i de generelle bemærkninger følgende:

"Ved frigørelse for en gældsforpligtelse forstås den omstændighed, at debitor fritages for sin hæftelse for gældsposten. Det kan f.eks. være ved indfrielse (opfyldelse), præklusion, forældelse, gældssanering eller akkord.

En fordring anses dog ikke for afstået og en skattepligtig ikke for frigjort for en gældsforpligtelse, hvis fordringen eller gælden overdrages efter skattelovgivningens særlige successionsregler.

Reglerne gælder for alle kursgevinster og kurstab på fordringer og gæld. Gevinster og tab omfatter ikke alene stigninger og fald i børskursen, der følger af ændrede renteforhold. Værdisvingninger, der følger af andre forhold som f.eks. indeksregulering eller valutakursændringer, omfattes også af reglerne. Tab som følge af skyldnerens manglende betalingsevne og utilstrækkelig sikkerhed ved pant eller kaution er ligeledes omfattet. Reglerne omfatter f.eks. også erstatnings- og forsikringssummer, som fordringshaveren modtager som erstatning for tab af en fordring.

Det vil sige, at den skattemæssige behandling af gevinsten eller tabet ikke er afhængig af årsagen til gevinsten eller tabet.

Både fordringer og gæld i danske kroner og fordringer og gæld i fremmed valuta er omfattet af reglerne i kursgevinstloven."

Af kursgevinstlovens § 20 fremgår, at gevinst på gæld for personer skal medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst efter reglerne i §§ 21-23.

Af kursgevinstlovens § 21, stk. 1, fremgår, at gevinst ved eftergivelse, forældelse, konfusion eller præklusion af gæld medregnes i det omfang, gælden nedskrives til et lavere beløb end fordringens værdi for kreditor på tidspunktet for gældseftergivelsen m.v., jf. tillige § 24 om gevinst som følge af gældseftergivelse ved akkord m.v. Af kursgevinstlovens § 24, stk. 1, fremgår, at gevinst på gæld som følge af tvangsakkord i en rekonstruktion eller aftale om en samlet ordning mellem en debitor og dennes kreditorer om bortfald eller nedsættelse af debitors gæld (frivillig akkord) ikke medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Den skattefri gevinst opgøres som forskellen mellem gældens værdi ved påtagelsen og fordringens værdi for kreditor på tidspunktet for gældseftergivelsen. Med gældsnedsættelse sidestilles hel eller delvis konvertering af gælden til aktier eller konvertible obligationer.

Af kursgevinstlovens § 25, stk. 1, fremgår, at gevinst og tab på fordringer og gæld, der skal medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, medregnes i det indkomstår, hvori gevinsten eller tabet realiseres (realisationsprincippet), jf. dog stk. 2-10, og § 22, stk. 1, samt §§ 36 og 37.

Af kursgevinstlovens § 26, stk. 3, fremgår, at gevinst eller tab på gæld opgøres som forskellen mellem gældens værdi ved påtagelsen af gælden og værdien ved frigørelsen eller indfrielsen. Sker indfrielsen gennem afdrag, medregnes en så stor del, som svarer til forholdet mellem på den ene side indfrielsessummen med fradrag af anskaffelsessummen og på den anden side indfrielsessummen.

Af forarbejderne til § 25, stk. 1 (LSF 194 1996/1) fremgår, at gevinst og tab som udgangspunkt beskattes efter realisationsprincippet. Efter realisationsprincippet medregnes gevinst og tab ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst i det indkomstår, hvori gevinsten eller tabet realiseres. Det vil sige ved afståelse, indfrielse samt opgivelse m.v. Endvidere kan ændringer i de aftalte vilkår for en fordring eller en gældspost have en sådan karakter, at fordringen henholdsvis gælden anses for afstået m.v., således at ændringen betyder stiftelse af en ny fordring eller gæld. Eksempelvis vil en ændring af valuta og rente medføre, at der foreligger afståelse og stiftelse af en ny fordring eller gæld.

Af personskattelovens § 13 a, stk. 1, fremgår, at opnår en person i et indkomstår en tvangsakkord i en rekonstruktion eller en gældssanering, nedsættes uudnyttede, fradragsberettigede underskud og dernæst uudnyttede, fradragsberettigede tab, der kan fremføres efter reglerne i aktieavancebeskatningslovens § 13 A, stk. 2 og 3, kursgevinstlovens § 32, stk. 3, og ejendomsavancebeskatningslovens § 6, stk. 3, fra det pågældende og tidligere indkomstår med det beløb, hvormed gælden er nedsat. Nedsættelsesbeløbet formindskes med den del af skyldnerens indkomst, der hidrører fra hans frigørelse for gældsforpligtelser. Nedsættelsen af underskud sker med virkning for det indkomstår, hvori rekonstruktionsforslaget med tvangsakkorden stadfæstes eller kendelse om gældssanering afsiges, og for senere indkomstår.

Af personskattelovens § 13 a, stk. 5, fremgår, at reglerne i stk. 1 - 4 finder tilsvarende anvendelse på aftaler om en samlet ordning mellem en skyldner og dennes kreditorer om bortfald eller nedsættelse af skyldnerens gæld (frivillig akkord).

Spørgsmål 1
Landsskatteretten lægger til grund, at uenigheden vedrører omlægning af kassekreditten til ansvarlig lånekapital.

Det fremgår af forarbejderne til kursgevinstlovens § 25, at ændringer i de aftalte vilkår for en gældspost kan medføre, at gældsposten kan anses for indfriet ved stiftelse af en ny gældspost. Det følger heraf, at en gældspost kan anses for indfriet i kursgevinstlovens forstand, selv om gældsposten nominelt er den samme før og efter vilkårsændringen. Det fremgår endvidere af forarbejderne, at gevinst og tab, der fremkommer som følge af f.eks. kursændringer er omfattet af kursgevinstlovens beskatningsbestemmelser.

Landsskatteretten er enig med Skatterådet i, at kassekreditten, der blev omlagt til ansvarlig lånekapital, skal anses for indfriet på tidspunktet for indgåelsen af aftalen. Det er begrundet med, at der ikke er identitet mellem lånet, herunder lånevilkårene før og efter omlægningen. Gevinst/tab ved indfrielsen skal, jf. kursgevinstlovens § 26. stk. 3, opgøres som forskellen mellem gældens værdi ved påtagelsen af gælden og værdien ved indfrielsen. Da der skal ske kursansættelse af gælden på omlægningstidspunktet, kan kursansættelsen føre til fastsættelse af en kurs på under 100. På baggrund af en samlet bedømmelse af sagens oplysninger, finder Landsskatteretten, at kursværdien af gælden ved indfrielsen i det konkrete tilfælde kan ansættes til kursværdien af kreditors fordring. Det er ubestridt, at kursværdien på omlægningstidspunktet var under kurs 100. Der er ingen holdepunkter for at ansætte kursværdien til kurs 100 med den begrundelse, at den nominelle gæld før og efter omlægningen er den samme. Kursværdien af det ansvarlige lån udgør derfor klagerens nye anskaffelsessum. Kursgevinsten ved omlægningen af kassekreditten til ansvarlig lånekapital er skattefri, jf. kursgevinstlovens §§ 21 og 24, og Landsskatteretten stadfæster derfor Skatterådets svar på spørgsmål 1. Der henvises i øvrigt til besvarelsen af spørgsmål 3 vedrørende periodisering af gældseftergivelsen.

Spørgsmål 3
På baggrund af sagens oplysninger finder Landsskatteretten, at aftalen med F1-Bank omfatter mere end 50 % af den usikrede gæld. Landsskatteretten er derfor enig med Skatterådet i, at der foreligger en samlet ordning, jf. kursgevinstlovens § 24. Der foreligger en aftale om gældseftergivelse på det tidspunkt, hvor der indgås en aftale om låneomlægning og indfrielse til kurs 50. Spørgsmålet er herefter, om betingelserne i aftalen er af en sådan karakter, at de udskyder de skatteretlige virkninger af aftalen. Det er ikke godtgjort, at betingelserne i aftalen er af en sådan karakter, at de suspenderer de skattemæssige virkninger. Der er bl.a. lagt vægt på, at betingelserne er knyttet op på klagerens overholdelse af betalingsvilkårene, og at klagerens underbalance er af en sådan størrelse, at det ikke er sandsynligt, at gælden i december 2021 vil kunne indfries til over kurs 50. Det er understøttet af, at F1-Bank har kursansat gælden og dermed bankens fordring på klageren i oktober 2016 til kurs 0, og at klagerens underbalance var væsentligt forøget i januar 2017. Landsskatteretten stadfæster derfor Skatterådets svar på spørgsmål 3.

Spørgsmål 2
Da Landsskatteretten stadfæster Skatterådets svar på spørgsmål 1 og 3, stadfæster Landsskatteretten som konsekvens heraf Skatterådets svar på spørgsmål 2. Landsskatteretten bemærker, at omlægningen af gælden skatteretligt skal sidestilles med en indfrielse af gælden og stiftelse af ny gæld, og at der i den forbindelse skal ske kursansættelse af gælden, som anført under besvarelsen af spørgsmål 1. Som anført af Skatterådet er kursværdien af den nye gæld, der stiftes ved omlægningen lavere end kurs 100. Det er uden betydning, at den nominelle gæld er den samme, som før omlægningen af gælden. Landsskatteretten er også enig med Skatterådet i, at der er tale om en samlet ordning, idet aftalen omfatter langt over 50 % af den usikrede gæld.